पृष्ठभूमि
पक्षकार और बीमा पॉलिसी
Technip ने KJO के प्लेटफॉर्म से टकराकर उसे क्षतिग्रस्त कर दिया।
निर्माण कार्य के दौरान, टेक्निप द्वारा किराए पर लिया गया एक जहाज केजेओ के वेलहेड प्लेटफॉर्म से टकरा गया, जिससे नुकसान हुआ। टेक्निप ने केजेओ के प्लेटफॉर्म को हुए नुकसान के लिए उसे 25 मिलियन डॉलर का भुगतान करने पर सहमति जताई।
टेक्निप ने पॉलिसी के विरुद्ध क्षतिपूर्ति का दावा किया है।
इसके बाद टेक्निप ने पॉलिसी के तहत केजेओ को किए गए अपने 25 मिलियन डॉलर के निपटान भुगतान को वापस लेने की कोशिश की।
हालांकि, बीमाकर्ता ने टेक्निप के क्षतिपूर्ति दावे को इस आधार पर अस्वीकार कर दिया कि केजेओ के प्लेटफॉर्म को हुए नुकसान के लिए बीमा पॉलिसी के 'मौजूदा संपत्ति को नुकसान' संबंधी प्रावधान ( बहिष्करण खंड ) के अंतर्गत कवरेज नहीं था। इस बहिष्करण खंड में ' मुख्य बीमित व्यक्ति' के स्वामित्व वाली मौजूदा संपत्ति को हुए नुकसान के लिए कवरेज शामिल नहीं था।
इस नीति के अंतर्गत प्रदान किया गया कवरेज किसी भी संपत्ति को हुए नुकसान या उसके उपयोग में हुई हानि के दावे पर लागू नहीं होगा, जिसके लिए मुख्य बीमित व्यक्ति का स्वामित्व है और जिसके लिए इस नीति में अन्यथा प्रावधान नहीं किया गया है।
बहिष्करण खंड में ऐसी संपत्ति के लिए बायबैक अनुसूची ( बाय-बैक शेड्यूल ) में सूचीबद्ध करके कवर को 'वापस खरीदने' का विकल्प शामिल किया गया था।
उपरोक्त [अपवाद खंड] के बावजूद, यह नीचे दिए गए [वापसी अनुसूची] के अनुसार मौजूदा संपत्ति को हुए नुकसान के किसी भी दावे पर लागू नहीं होगा।पॉलिसी लेते समय, टेक्निप ने केजेओ के स्वामित्व वाली कुछ संपत्तियों, जिनमें विभिन्न प्लेटफॉर्म, संरचनाएं, केबल और पाइपलाइन शामिल थीं, के संबंध में बाय-बैक विकल्प का प्रयोग किया था। इन संपत्तियों को बाय-बैक अनुसूची में उनके मूल्य, संभावित क्षति और अधिकतम जोखिम के साथ सूचीबद्ध किया गया था। इस बाय-बैक संपत्ति का कुल मूल्य 1.78 बिलियन डॉलर था। हालांकि, क्षतिग्रस्त प्लेटफॉर्म को बाय-बैक अनुसूची सूची में शामिल नहीं किया गया था। बीमाकर्ता ने सफलतापूर्वक यह तर्क दिया कि इसका अर्थ यह है कि केजेओ के क्षतिग्रस्त प्लेटफॉर्म के संबंध में बाय-बैक विकल्प का प्रयोग नहीं किया गया था, और इसलिए यह प्लेटफॉर्म बहिष्करण खंड के अंतर्गत बीमा कवरेज से बाहर रखी गई संपत्ति थी।
अपवर्जन खंड की दो संभावित व्याख्याएँ
जैसा कि अपील न्यायालय ने उल्लेख किया है, अनुबंध स्पष्ट रूप से तैयार किए जाने का आदर्श उदाहरण नहीं था । पॉलिसी में ' मुख्य बीमित व्यक्ति' और ' मुख्य बीमाधारक' शब्दों का प्रयोग मानो एक दूसरे के स्थान पर किया गया था; अपवर्जन खंड की शब्दावली व्याकरणिक रूप से बिल्कुल सही नहीं थी और इससे दो परस्पर विरोधी व्याख्याओं की गुंजाइश थी।
टेक्निप की व्याख्या
टेक्निप ने तर्क दिया कि पॉलिसी की समग्र प्रकृति का अर्थ है कि अपवर्जन खंड केवल उस संपत्ति को कवर से बाहर रखता है जो दावा करने वाले मुख्य बीमित व्यक्ति के स्वामित्व में है। उसने तर्क दिया कि यह उस संपत्ति को कवर से बाहर नहीं रखता जो दावा न करने वाले मुख्य बीमित व्यक्ति के स्वामित्व में है। चूंकि टेक्निप दावा करने वाला मुख्य बीमित व्यक्ति था, इसलिए अपवर्जन खंड केवल टेक्निप द्वारा अपनी संपत्ति को हुए नुकसान को कवर नहीं करता, न कि टेक्निप द्वारा केजेओ की संपत्ति को हुए नुकसान को। टेक्निप का यह तर्क कि समग्र बीमा पॉलिसियों की व्याख्या हमेशा इसी तरह की जाती है, असफल रहा।
बीमाकर्ता की व्याख्या
बीमा कंपनी ने तर्क दिया कि यद्यपि यह एक संयुक्त बीमा पॉलिसी थी, फिर भी अपवर्जन खंड पॉलिसी के अंतर्गत किसी भी मुख्य बीमित व्यक्ति के स्वामित्व वाली संपत्ति को कवर करता था, चाहे दावा करने वाला मुख्य बीमित व्यक्ति कोई भी हो। टेक्निप मुख्य बीमित व्यक्ति था जो यह दावा कर रहा था, लेकिन वह केजेओ के प्लेटफॉर्म को हुए नुकसान के लिए दावा नहीं कर सकता था क्योंकि केजेओ दो मुख्य बीमित व्यक्तियों में से एक था।
अर्थ: उच्च न्यायालय [3]
बीमा अनुबंधों में व्याख्या के नियम
उच्च न्यायालय ने कहा कि बीमा पॉलिसी, किसी अन्य अनुबंध की तरह, वस्तुनिष्ठ रूप से व्याख्या की जानी चाहिए - अनुबंध में प्रवेश करने के समय पक्षों को उचित रूप से उपलब्ध सभी पृष्ठभूमि ज्ञान के साथ एक उचित व्यक्ति अनुबंध की भाषा का क्या अर्थ समझेगा? [4]
अस्पष्टता की स्थिति में, न्यायालय अधिक व्यावसायिक रूप से समझदारीपूर्ण व्याख्या का विकल्प चुन सकता है और यदि दो संभावित व्याख्याएँ हैं, तो न्यायालय उस व्याख्या को प्राथमिकता दे सकता है जो व्यावसायिक सामान्य ज्ञान के साथ सबसे अधिक सुसंगत हो। लेकिन यदि भाषा अस्पष्ट नहीं है, तो न्यायालय को इसे लागू करना होगा (जब तक कि यह स्पष्ट रूप से गलत या बेतुका न हो)। [5] उच्च न्यायालय के न्यायाधीश ने टिप्पणी की: [6]
इन अधिकारियों के अनुसार, मुझे नीति के समग्र संदर्भ में, प्रासंगिक तथ्यात्मक मैट्रिक्स और पक्षों की प्रतिद्वंद्वी व्याख्याओं के वाणिज्यिक परिणामों के संदर्भ में अनुमोदन की भाषा पर विचार करने की आवश्यकता है।
टेक्निप की व्याख्या बेतुकी है – इसमें प्लेटफॉर्म के लिए कवर शामिल नहीं है।
उच्च न्यायालय ने बीमाकर्ता से सहमति जताते हुए कहा कि टेक्निप का 25 मिलियन डॉलर का क्षतिपूर्ति दावा तो शुरुआती चरण तक भी नहीं पहुंच पाया क्योंकि केजेओ का क्षतिग्रस्त प्लेटफॉर्म बहिष्करण खंड के तहत देयता कवर से बाहर था और इसे बाय-बैक अनुसूची में सूचीबद्ध करके वापस नहीं खरीदा गया था।
टेक्निप की व्याख्या को खारिज करते हुए, उच्च न्यायालय ने माना कि बहिष्करण का स्पष्ट उद्देश्य केजेओ के स्वामित्व वाली संपत्ति के लिए कवर को बाहर करना है । उच्च न्यायालय ने इस बात पर प्रकाश डाला कि बहिष्करण खंड की तीन-भाग संरचना इस प्रकार थी: [7]
- सभी मौजूदा संपत्तियों को अनुमोदन के अधीन के रूप में पहचानना;
- मुख्य बीमित व्यक्ति के स्वामित्व वाली (या अभिरक्षित आदि) संपत्ति को बहिष्कृत के रूप में निर्दिष्ट करना; लेकिन
- फिर विशेष रूप से कुछ चिन्हित संपत्तियों के संबंध में "बाय-बैक" कवर प्रदान करने के लिए, जो पूरी तरह से केजेओ के स्वामित्व में थीं।
उपरोक्त योजना के आलोक में, उच्च न्यायालय ने निष्कर्ष निकाला कि अनुबंध करते समय पक्षों को उपलब्ध सभी पृष्ठभूमि जानकारी रखने वाला एक समझदार व्यक्ति पॉलिसी की भाषा को इस प्रकार समझ सकता था कि यदि किसी मुख्य बीमित व्यक्ति की मौजूदा संपत्ति को क्षति पहुँचती है, तो केवल बाय-बैक अनुसूची में उल्लिखित संपत्ति ही कवरेज के अंतर्गत आएगी। यदि संपत्ति बाय-बैक अनुसूची में उल्लिखित नहीं है, तो अपवाद लागू होगा और कोई कवरेज नहीं होगा।
उच्च न्यायालय ने माना कि उपरोक्त संरचना को देखते हुए टेक्निप की व्याख्या व्यावसायिक दृष्टि से उचित नहीं है , क्योंकि इसका अर्थ यह था कि अपवर्जन खंड केवल तभी लागू होगा जब कोई मुख्य बीमाधारक अपनी संपत्ति को नुकसान पहुंचाता है (जिस स्थिति में वह शायद ही कभी, यदि कभी, दायित्व वहन करेगा) और क्योंकि इसने बाय-बैक अनुसूची में केजेओ की विशिष्ट संपत्ति की टेक्निप की सूची को अप्रासंगिक बना दिया। इसने पाया कि अपवर्जन खंड की भाषा में ऐसा कुछ भी नहीं था जिससे यह जटिल और बल्कि अजीब परिणाम उत्पन्न होता हो : [8]
इसके विपरीत, मेडगल्फ द्वारा प्रस्तावित खंड की सीधी व्याख्या, जिसे मैं स्वीकार करता हूं, व्यावसायिक दृष्टि से तर्कसंगत है, तथ्यात्मक आधार द्वारा समर्थित है और समग्र रूप से अनुमोदन के साथ अधिक सुसंगत है।
क्वांटम – भले ही यह सफल हो जाए, टेक्निप पूरे 25 मिलियन डॉलर की निपटान राशि वसूल नहीं कर पाएगी।
टेक्निप द्वारा अपने व्याख्यात्मक निर्णय के विरुद्ध अपील की आशंका को देखते हुए, उच्च न्यायालय ने यह स्पष्ट किया कि यदि केजेओ के प्लेटफॉर्म को पॉलिसी के दायरे से बाहर नहीं रखा गया होता, तो वह पॉलिसी के तहत टेक्निप को प्राप्त होने वाली राशि की गणना कैसे करता।
टेक्निप और केजेओ के बीच 25 मिलियन डॉलर का समझौता हुआ था। लेकिन उच्च न्यायालय ने पाया कि टेक्निप की केजेओ के प्रति उचित मरम्मत लागत से अधिक किसी भी चीज़ के लिए कोई कानूनी देनदारी नहीं थी। विशेषज्ञों के साक्ष्यों पर विचार करने के बाद, उच्च न्यायालय ने निष्कर्ष निकाला कि प्लेटफॉर्म की मरम्मत की उचित लागत केवल 10 मिलियन डॉलर थी।
इसलिए, भले ही टेक्निप द्वारा बहिष्करण खंड की व्याख्या सफल रही होती, फिर भी वह पॉलिसी के तहत बीमाकर्ता से केवल 10 मिलियन डॉलर वसूलने का हकदार होता, न कि पूरे 25 मिलियन डॉलर जो उसने केजेओ को भुगतान करने पर सहमति व्यक्त की थी।
हिंसा: अपील न्यायालय
टेक्निप ने अपील न्यायालय में अपील दायर की, लेकिन उसे सफलता नहीं मिली, क्योंकि उसने तर्क दिया था कि:
- संयुक्त नीतियों की व्याख्या हमेशा टेक्निप की व्याख्या के अनुरूप ही की जाती है।
- उच्च न्यायालय की व्याख्या अपवर्जन खंड का उचित अर्थ नहीं थी और यह नीतिगत भाषा की प्रधानता को पर्याप्त महत्व देने में विफल रही थी।
- उच्च न्यायालय की व्याख्या में व्यावसायिक तर्क को अत्यधिक महत्व दिया गया।
अपील न्यायालय ने टेक्निप के उपरोक्त सभी तर्कों को खारिज कर दिया, उच्च न्यायालय के न्यायाधीश के विस्तृत और सावधानीपूर्वक तर्क की प्रशंसा की और पुष्टि की कि न्यायाधीश द्वारा दिए गए कारण मोटे तौर पर सही थे।
अपील न्यायालय ने पाया कि पॉलिसी की मिश्रित प्रकृति से अपवर्जन खंड की व्याख्या पर कोई प्रभाव नहीं पड़ता है और टेक्निप द्वारा भरोसा किए गए केस कानून से उसके इस दावे का समर्थन नहीं होता है कि मिश्रित पॉलिसियों की व्याख्या हमेशा टेक्निप की व्याख्या के अनुरूप ही की जाती है।
इसके अलावा, अपील न्यायालय ने पाया कि उच्च न्यायालय के न्यायाधीश ने व्यावसायिक सामान्य ज्ञान पर अत्यधिक ध्यान नहीं दिया - उन्होंने भाषा और स्वीकार्य तथ्यात्मक मैट्रिक्स, जिसमें व्यावसायिक तर्क भी शामिल है , को ध्यान में रखते हुए इसकी सही व्याख्या की।
अपील न्यायालय ने पाँच कारण बताए कि बीमाकर्ता और उच्च न्यायालय की व्याख्या ने वास्तव में टेक्निप की तुलना में पॉलिसी की भाषा और संरचना को कहीं अधिक महत्व दिया: [10]
- टेक्निप की व्याख्या ने शब्दों के स्वाभाविक अर्थ को बीमाकर्ता की व्याख्या की तुलना में कहीं अधिक नुकसान पहुंचाया। बीमा कंपनी की व्याख्या में केवल एक शब्द का बदलाव शामिल था, जिसमें 'मुख्य बीमित व्यक्ति' को ' कोई भी मुख्य बीमित व्यक्ति' से बदल दिया गया था। जबकि टेक्निप की व्याख्या में कहीं अधिक परिवर्तन की आवश्यकता थी, जिसमें 'मुख्य बीमित व्यक्ति' को ' संबंधित विशेष दावा करने वाला मुख्य बीमित व्यक्ति ' में बदल दिया गया था।
- टेक्निप ने स्वीकार किया कि 'प्रिंसिपल इंश्योर्ड' और 'प्रिंसिपल एश्योर्ड' के अर्थों में कोई अंतर नहीं था, जिनका उपयोग पॉलिसी में एक दूसरे के स्थान पर किया गया था।
- टेक्निप की व्याख्या निरर्थक थी क्योंकि पॉलिसी के तहत केवल टेक्निप और केजेओ ही बीमित पक्ष नहीं थे। पॉलिसी (और इसके अपवर्जन खंड) में 'अन्य बीमित पक्षों' का एक वर्ग भी शामिल था, जिसमें परियोजना प्रबंधक, उपठेकेदार, आपूर्तिकर्ता और परियोजना से जुड़ी अन्य कंपनियां शामिल थीं। टेक्निप की व्याख्या तब लागू नहीं होती थी जब देयता का दावा इनमें से किसी अन्य बीमित पक्ष द्वारा किया जा रहा हो।
- पॉलिसी के बाकी हिस्से में ऐसा कुछ भी नहीं था जो बहिष्करण खंड में 'मुख्य बीमित व्यक्ति' की टेक्निप की अनूठी व्याख्या की ओर इशारा करता हो या उसका समर्थन करता हो। बहिष्करण खंड का सीधा सा मतलब था मुख्य बीमित व्यक्तियों/बीमाधारकों की संपत्ति को हुए नुकसान के लिए कवरेज को बाहर रखना।
- व्याख्या का कॉन्ट्रा प्रोफेरेंटम सिद्धांत सहायक नहीं था [11] क्योंकि टेक्निप की व्याख्या ने इस तथ्य को अपर्याप्त महत्व दिया कि बहिष्करण खंड एक मौजूदा संपत्ति बहिष्करण था, और बाय-बैक विकल्प कवरेज का एक अभिन्न अंग था। इसके विपरीत, बीमाकर्ता की व्याख्या ने उस बहिष्करण को उचित संरचना प्रदान की जिसका उद्देश्य मौजूदा संपत्ति के लिए कवरेज को बाहर करना है जब तक कि उसे वापस न खरीदा जाए।
निष्कर्ष
अपील न्यायालय को टेक्निप की व्याख्या को अस्वीकार करने में कोई कठिनाई नहीं हुई और उसने अपील खारिज कर दी। चूंकि इस मामले में पॉलिसी अपतटीय निर्माण के सभी जोखिमों के बीमा के लिए व्यापक रूप से उपयोग किए जाने वाले मानक प्रारूप पर आधारित थी, इसलिए यह निर्णय ऊर्जा उद्योग के लिए एक स्वागत योग्य स्पष्टता प्रदान करता है।
संदर्भ
[1] संशोधित WELCAR 2001 अपतटीय निर्माण परियोजना नीति का उपयोग करना।
[2] यह सहमति हुई कि 'के लिए' शब्द खराब मसौदा था और वहाँ नहीं होना चाहिए।
[3] टेक्निप सऊदी अरब लिमिटेड बनाम द मेडिटेरेनियन एंड गल्फ इंश्योरेंस एंड रीइंश्योरेंस कंपनी [ 2023] ईडब्ल्यूएचसी 1859 (कॉम)।
[4] वित्तीय आचरण प्राधिकरण बनाम आर्च इंश्योरेंस यूकेएससी [2021] [47] पर।
[5] रेनी स्काई एसए बनाम कूकमिन बैंक [2011] यूकेएससी 50 [21] पर।
[6] टेक्निप, ऊपर n 1, [146] पर।
[7] टेक्निप, ऊपर n 1, [152] पर।
[8] टेक्निप, ऊपर n 1, [161] पर।
[9] टेक्निप सऊदी अरब लिमिटेड बनाम द मेडिटेरेनियन एंड गल्फ इंश्योरेंस एंड रीइंश्योरेंस कंपनी [2024] ईडब्ल्यूसीए सिव 481.
[10] टेक्निप, ऊपर n 7, [26]–[32] पर।
[11] कॉन्ट्रा प्रोफेरेंटम संविदात्मक व्याख्या का एक सिद्धांत है कि एक अस्पष्ट शब्द की व्याख्या मसौदाकार के हितों के विरुद्ध की जानी चाहिए।