배경
당사자들과 보험 계약
테크닙(Technip)이 KJO의 플랫폼에 충돌하여 손상을 입혔다
공사 도중, 테크닙(Technip)이 용선한 선박이 KJO 소유의 유정 헤드 플랫폼에 충돌하여 손상을 입혔다. 테크닙은 KJO의 플랫폼에 입힌 손해에 대해 KJO에 2,500만 달러를 지급하기로 합의했다.
테크닙은 해당 보험 계약에 대해 손해배상 청구를 제기했다.
그 후 테크닙은 해당 보험 약관에 근거하여 KJO에 지급한 2,500만 달러의 합의금을 환수하려 시도했다.
그러나 보험사는 보험약관의 ‘기존 재산의 손상’ 특약(면책 조항)에 따라 KJO 플랫폼의 손상에 대한 보장이 제외된다는 점을 근거로 테크닙의 배상 청구를 기각했다. 이 면책 조항은‘주피보험자’가 소유한 기존 재산의 손상에 대한 보장을 제외했다:
… 본 보험약관에 따라 제공되는 보장 범위는 다음의 사유로 인한 재산의 손상 또는 사용 불능에 대한 어떠한 청구에 대해서도 적용되지 않습니다.[2] 본 보험약관에 별도로 규정되지 않은 경우, 주피보험자가 소유한 재산의 손상 또는 사용불능에 대한 어떠한 청구에 대해서도 적용되지 않습니다.
또한, 이 면책 조항에는 해당 재산을 ‘재매입 명세서’(이하 ‘재매입 명세서’)에 기재함으로써 해당 재산에 대한 보장을 ‘재매입’할 수 있는 선택권이 포함되었습니다.
상기 [면책 조항]에도 불구하고, 아래 [재매입 일정표]에 따른 기존 재산의 … 손상에 대한 청구에는 해당 조항이 적용되지 않습니다.보험 계약 체결 당시, 테크닙(Technip)은 KJO가 소유한 특정 자산(기타 다양한 플랫폼, 구조물, 케이블 및 파이프라인 포함)에 대해 재매입 옵션을 행사한 상태였습니다. 이러한 자산들은 재매입 명세서에 그 가치, 잠재적 손해액 및 최대 위험액과 함께 기재되어 있었습니다. 이 재매입 자산의 총 가치는 17억 8천만 달러였습니다. 그러나 손상을 입은 특정 플랫폼은 재매입 명세서 목록에 명시되어 있지 않았습니다. 보험사는 이를 근거로, KJO의 손상된 플랫폼에 대해서는 매입 옵션이 행사되지 않았으며, 따라서 해당 플랫폼은 면책 조항에 따라 보장 대상에서 제외된 자산이라고 성공적으로 주장했습니다.
배제 조항에 대한 두 가지 가능한 해석
항소법원이 지적한 바와 같이, 해당 계약은 명확한 문구로 작성된 모범 사례는 아니었습니다. ‘의뢰인이 확약했다’ 와 ‘주 피보험자’ 라는 용어는 보험증서 전반에 걸쳐 서로 바꿔 쓰인 것처럼 보였으며, 면책 조항의 문구는 문법적으로 분명히 올바르지 않았을 뿐만 아니라 상반된 두 가지 해석이 가능하게 만들었습니다.
테크닙의 해석
테크닙은 해당 보험 계약이 복합 보험이라는 점을 근거로, 면책 조항이 청구를 제기한 주 피보험자가 소유한 재산에 대한 보장을 배제할 뿐이라고 주장했습니다. 또한, 이 조항은 청구를 제기하지 않은 주 피보험자가 소유한 재산에 대한 보장을 배제하지 않는다고 주장했습니다. 테크닙이 청구를 제기한 주 피보험자였으므로, 면책 조항은 테크닙이 자사의 재산에 입힌 손해만을 배제할 뿐, 테크닙이 KJO의 재산에 입힌 손해는 배제하지 않는다는 것이었습니다. 테크닙은 복합 보험 계약이 항상 이러한 방식으로 해석된다고 주장했으나, 이 주장은 받아들여지지 않았다.
보험사의 해석
보험사는 비록 복합 보험 계약이긴 하지만, 면책 조항이 여전히 다음의 소유 재산에 적용된다고 주장했습니다. 어떤 주보험계약자 중 한 명이 소유한 재산에는 여전히 면책 조항이 적용된다고 주장했다. 테크닙(Technip)이 이번 청구를 제기한 주보험계약자이긴 하지만, KJO는두명의 주 피보험자중 하나였기 때문이다.
판결 요지: 고등법원[3]
보험계약의 해석 원칙
고등법원은 보험 계약도 다른 계약과 마찬가지로 객관적으로 해석되어야 한다고 지적했습니다. 즉, 계약 체결 당시 당사자들이 합리적으로 입수할 수 있었던 모든 배경 지식을 갖춘 합리적인 사람이 계약 문구의 의미를 어떻게 이해했을 것인가를 고려해야 한다는 것입니다. [4]
모호한 경우, 법원은 상업적으로 더 타당한 해석을 선택할 수 있으며, 두 가지 해석이 가능한 경우 법원은 비즈니스 상식에 가장 부합하는 해석을 우선시할 수 있다. 그러나 문언이 모호하지 않은 경우, 법원은 그 문언을 그대로 적용해야 한다(명백히 잘못되었거나 터무니없는 경우는 제외).[5] 고등법원 판사는 다음과 같이 언급했다:[6]
이러한 판례에 따라, 저는 보험 증서 전체의 맥락과 관련 사실 관계, 그리고 당사자들의 상반된 해석이 초래하는 상업적 결과를 고려하여 해당 특약 조항의 문언을 검토해야 합니다.
테크닙의 해석은 말이 되지 않는다 – 플랫폼의 덮개는 제외된다
고등법원은 테크닙이 제기한 2,500만 달러의 배상 청구에 대해 은 애초에 검토 대상조차 되지 않았다는 보험사의 주장을 받아들였다 라고 판단했다. 이는 KJO의 손상된 플랫폼이 면책 조항에 따라 책임 보장 대상에서 제외되었으며, ‘재구매 명세서(Buy-back Schedule)’에 기재되어 재구매되지 않았기 때문이다.
테크닙(Technip)의 해석을 기각한 고등법원은 이 배제 조항의 명백한 목적은 KJO가 소유한 재산에 대한 보장을 배제하는 데 있다고 판단했다. 고등법원은 배제 조항의 3단계 구조가 다음과 같음을 강조하였다:[7]
- 기존의 모든 부동산이 해당 특약의 적용 대상임을 명시하기 위해;
- 주 피보험자가 소유(또는 보관 등)하고 있는 재산을 제외 대상으로 명시하기 위함이지만; 그러나
- 그 후, KJO가 소유한 특정 지정 자산에 대해 “매수 환매” 보장을 명시적으로 제공하기로 하였다.
위와 같은 계약 내용을 고려하여, 고등법원은 당사자들이 계약을 체결할 당시 합리적으로 알 수 있었을 모든 배경 지식을 갖춘 합리적인 사람이라면, 보험증서의 문구를 ‘기존 재산에 손해가 발생한 경우’라는 의미로 이해했을 것이라고 결론지었다. 어떤 주 피보험자의 기존 재산에 손해가 발생한 경우, ‘재매입 명세서’에 명시된 재산에 대해서만 보장이 적용된다는 뜻으로 이해했을 것이라고 결론지었습니다. 만약 해당 재산이 ‘재매입 명세서’에 명시되지 않았다면, 면책 조항이 적용되어 보장이 이루어지지 않았을 것입니다.
고등법원은 테크닙의 해석이 상업적으로 타당하지 않다고 판시했다 라고 판시했다. 이는 테크닙의 해석이 ‘주 피보험자’가 자신의 재산을 손상시킨 경우에만 제외 조항이 적용된다는 것을 의미하기 때문이며(이 경우 주 피보험자가 책임을 지는 경우는 거의 없거나 아예 없을 것임), 또한 테크닙이 ‘재매입 명세서’에 KJO의 특정 재산을 나열한 것이 무의미해지기 때문이다. 법원은 제외 조항의 문언 어디에도 이러한 복잡하고 다소 기이한 결과를 초래할 만한 내용은 없다고 판단했다:[8]
반면, 메드걸프가 제시한 해당 조항에 대한 문자 그대로의 해석은—제가 동의하는 바와 같이—상업적으로 타당하며, 사실관계에 부합하고, 승인 내용 전체와도 더 일관성이 있습니다.
Quantum – 설령 성공하더라도 테크닙은 2,500만 달러의 합의금 전액을 회수할 수 없을 것이다
고등법원은 테크닙이 해석 결정에 대해 항소할 것을 예상하여, 만일 KJO의 플랫폼이 보장 대상에서 제외되지 않았더라면 테크닙이 해당 보험약관에 따라 회수할 수 있었을 금액을 어떻게 산정했을지를 이어서 명시했다.
테크닙과 KJO는 2,500만 달러 규모의 합의 계약을 체결한 바 있다. 그러나 고등법원은 테크닙이 수리 비용 수리 비용을 초과하는 부분에 대해서는 테크닙이 KJO에 대해 법적 책임이 없다고 판시했다. 고등법원은 방대한 양의 전문가 증거를 검토한 끝에, 합리적인 수리 비용은 1,000만 달러에 불과하다고 결론지었다.
따라서, 설령 테크닙이 배제 조항에 대한 해석에서 승소했다 하더라도, 테크닙은 보험약관에 따라 보험사로부터 1,000만 달러만을 배상받을 수 있었을 뿐, KJO에 지급하기로 합의했던 2,500만 달러 전액을 받을 수는 없었을 것이다.
폭력: 항소법원
테크닙은 다음과 같은 주장을 내세우며 항소법원에 항소를 제기했으나 기각당했다:
- 복합 보험 약관은 항상 테크닙(Technip)의 해석에 따라 해석됩니다.
- 고등법원의 해석은 배제 조항의 올바른 의미가 아니었으며, 보험 약관 문구의 우선성을 충분히 고려하지 못했다.
- 고등법원의 해석은 상업적 논리에 지나치게 중점을 두었다.
항소법원은 테크닙의 상기 주장을 모두 기각하고, 고등법원 판사의 포괄적이고 신중한 논증 을 높이 평가하며, 판사가 제시한 근거에 따라 대체로 옳았음을 확인했다.
항소법원은 해당 보험약관의 복합적 성격이 면책 조항의 해석에 영향을 미치지 않는다고 판단하였으며, 테크닙이 인용한 판례가 복합 보험약관이 항상 테크닙의 해석에 따라 해석되어야 한다는 주장을 뒷받침하지 않는다고 판시했다.
또한, 항소법원은 고등법원 판사가 상업적 상식에 지나치게 중점을 두지 않았다고 판단하였으며 – 상업적 논리를 포함한 문언과 인정된 사실 관계를 고려하여 이를 올바르게 해석했다를 포함한 인정 가능한 사실 관계를 고려하여 이를 올바르게 해석했다.
항소법원은 보험사와 고등법원의 해석이 사실테크닙(Technip)의 해석보다보험약관의 문구와 구조에훨씬 더 큰 비중을 두게 된 다섯 가지 이유를 다음과 같이 설명하였다:[10]
- 테크닙의 해석은 단어들의 본래 의미에 단어 본연의 의미에 훨씬 더 큰 왜곡을 가했다. 보험사의 해석은‘the Principal Assured’를 ‘any Principle Assured’로 바꾸는 것뿐이었다. 반면 테크닙의 해석은 ‘the Principle Assured’를 ‘the Principal Assured’로 바꾸는 등 훨씬 더 많은 수정을 필요로 했다 해당 청구를 제기하는’로 바꾸는 등 훨씬 더 많은 수정이 필요했다.
- 테크닙은 보험증서 전반에 걸쳐 혼용되어 사용된 ‘Principal Insured’와 ‘Principal Assured’의 의미에 차이가 없다는 점을 인정했다.
- 테크닙의 해석은 말이 되지 않았다 . 테크닙과 KJO만이 해당 보험증서에 따른 유일한 피보험자가 아니었기 때문이다. 해당 보험증서(및 그 면책 조항)에는 프로젝트 관리자, 하도급업체, 공급업체 및 프로젝트와 관련된 기타 기업을 포함한 ‘기타 피보험자’ 범주도 포함되어 있었다. 이러한 ‘기타 피보험자’ 중 한 명이 배상 청구를 제기한 경우에는 테크닙의 해석이 성립되지 않았다.
- 해당 보험 약관의 나머지 부분에는 테크닙이 배제 조항에서 ‘주 피보험자’에 대해 내린 독자적인 해석을 시사하거나 뒷받침하는 내용은 전혀 없었다. 배제 조항은 단순히 주 피보험자/피보험자가 소유한 재산에 대한 손해에 대한 보장을 제외하고 있을 뿐이었다.
- ‘ ‘contra proferentum’ 해석 원칙은 도움이 되지 않았다[11] . 테크닙의 해석이 제외 조항이 기존 재산 제외 조항이라는 사실과, 보장 범위의 필수적인 부분인 환매 옵션에 배제 조항이 기존 재산에 대한 배제 조항이라는 사실과, 보장 범위의 필수적인 부분인 환매 옵션에 대해 충분한 중요성을 부여하지 않았기 때문이다. 반면, 보험사의 해석은 환매되지 않는 한 기존 재산에 대한 보장을 배제하기 위한 배제 조항에 적절한 구조를 부여했다.
결론
항소법원은 테크닙(Technip)의 해석을 기각하는 데 아무런 어려움이 없었으며, 항소를 기각했다. 이 사건의 보험약관이 해양 건설 종합보험에 널리 사용되는 표준 약관이었기 때문에, 이번 판결은 에너지 업계에 반가운 명확성을 제공해 주었다.
참고 문헌
[1] 개정된 WELCAR 2001 해양 건설 프로젝트 지침을 적용한다.
[2] ‘for’라는 단어는 문안 작성상 부적절하며 그 자리에 들어갈 수 없다는 데 합의가 이루어졌다.
[3] Technip Saudi Arabia Limited 대 The Mediterranean & Gulf Insurance and Reinsurance Company [2023] EWHC 1859 (Comm).
[4] Financial Conduct Authority 대 Arch Insurance UKSC [2021], [47]항.
[5] Rainy Sky SA 대 국민은행 [2011] UKSC 50, [21]항.
[6] Technip, 앞의 각주 1, [146]항.
[7] Technip, 앞의 각주 1, [152]항.
[8] Technip, 앞의 각주 1, [161]항.
[9] Technip Saudi Arabia Limited 대 The Mediterranean & Gulf Insurance and Reinsurance Co [ 2024] EWCA Civ 481.
[10] Technip, 위 각주 7, [26]–[32]항.
[11] ‘contra proferentum’은 모호한 조항은 그 조항을 작성한 당사자의 이익에 반하는 방향으로 해석되어야 한다는 계약 해석의 원칙이다.
