पृष्ठभूमि
2005 से मेनज़ील प्रॉपर्टी एंड कंस्ट्रक्शन लिमिटेड ( मेनज़ील ) दिवालिया घोषित थी और लेनदारों के फंड का इस्तेमाल कार्यशील पूंजी के रूप में कर रही थी। मेनज़ील ने ऐसी शुद्ध संपत्ति दिखाई थी जो संबंधित पक्षों से लिए गए अग्रिमों से बढ़ी हुई थी, जिन्हें मेनज़ील वसूल नहीं कर पाई थी। सभी महत्वपूर्ण समयों पर मेनज़ील, रिचिन पैसिफिक समूह की कंपनियों का हिस्सा थी, जिनके चीन में व्यावसायिक हित थे। फरवरी 2013 में मेनज़ील को रिसीवरशिप और परिसमापन के तहत रखा गया। परिसमापन के बाद 110 मिलियन डॉलर के असुरक्षित लेनदार रह गए।
2015 में परिसमापकों ने कंपनी अधिनियम 1993 की धारा 135, 136 और 301 के तहत मेनज़ील के पूर्व निदेशकों के खिलाफ कार्यवाही शुरू की। परिसमापकों ने आरोप लगाया कि जनवरी 2011 से सभी निदेशकों ने इस पर सहमति व्यक्त की थी: [1]
(क) कंपनी का व्यवसाय इस प्रकार से चलाया जा रहा हो जिससे लेनदारों को गंभीर हानि का पर्याप्त जोखिम उत्पन्न होने की संभावना हो, जो 1993 अधिनियम की धारा 135 का उल्लंघन हो; और
(ख) कंपनी द्वारा लेनदारों के प्रति दायित्वों का निर्वाह करना, जबकि उन्हें उचित आधार पर यह विश्वास नहीं था कि कंपनी आवश्यकता पड़ने पर उन दायित्वों को पूरा करने में सक्षम होगी, जो 1993 अधिनियम की धारा 136 का उल्लंघन है।
2018 में परिसमापकों ने न्यायमूर्ति कुक के समक्ष आठ सप्ताह तक मुकदमा चलाया, जिसके परिणामस्वरूप 2019 में उच्च न्यायालय के निर्णय संख्या एक और दो आए। मुख्य दावा यह था कि जनवरी 2011 से निदेशकों ने कंपनी अधिनियम 1993 की धारा 135 और 136 का उल्लंघन करते हुए व्यवसाय चलाने पर सहमति व्यक्त की थी। दावे का मुख्य बिंदु यह था कि निदेशकों ने रिचिन पैसिफिक समूह की अन्य कंपनियों से वित्तीय सहायता के अप्रवर्तनीय आश्वासनों पर भरोसा करते हुए मेनज़ील को व्यापार करने की अनुमति दी थी। ये कंपनियां स्वयं इन आश्वासनों को पूरा करने में सक्षम नहीं थीं।
25 अगस्त 2023 को सर्वोच्च न्यायालय ने अपील न्यायालय के निष्कर्षों को बरकरार रखते हुए उच्च न्यायालय के समान मुआवजे का आदेश दिया और पाया कि निदेशकों ने कंपनी अधिनियम 1993 की धारा 135 और 136 का उल्लंघन किया है। सर्वोच्च न्यायालय ने ऐतिहासिक कानून, कानून सुधार और केस कानून पर विस्तार से विचार किया और अंततः इस क्षेत्र में और सुधार की मांग की।
निचली अदालतों के फैसले
उच्च न्यायालय में न्यायमूर्ति कुक ने पाया कि निदेशकों ने 31 जनवरी 2011 तक धारा 135 का उल्लंघन किया था और उन्हें 36 मिलियन डॉलर का मुआवजा देने का आदेश दिया, जो कुल 110 मिलियन डॉलर के नुकसान का लगभग एक तिहाई था। उन्होंने धारा 136 के दावे को खारिज कर दिया। निदेशकों और परिसमापक दोनों ने अपील की।
अपील न्यायालय में, अध्यक्ष कोस, न्यायाधीश मिलर और गॉडार्ड ने निदेशकों को धारा 135 और 136 के तहत उल्लंघन के लिए उत्तरदायी पाया। न्यायालय ने न्यायमूर्ति कुक से सहमति व्यक्त की कि 31 जनवरी 2011 तक निदेशकों ने धारा 135 का उल्लंघन किया था। न्यायालय ने माना कि इस मामले में धारा 135 के उल्लंघन के लिए नुकसान का उचित मापदंड उल्लंघन की तिथि और परिसमापन की तिथि के बीच कंपनी की वित्तीय स्थिति में हुई गिरावट की सीमा है। चूंकि मेनज़ील की स्थिति में गिरावट का कोई प्रमाण नहीं था, इसलिए कोई हर्जाना नहीं दिया गया।
अपील न्यायालय ने नए ऋण दृष्टिकोण के आधार पर यह निर्धारित किया कि निदेशक धारा 136 के उल्लंघन के लिए मुआवजे का भुगतान करने के लिए उत्तरदायी पाए गए, जिसकी मात्रा उच्च न्यायालय द्वारा निर्धारित की जानी थी । [2] दायित्वों के दो समूह थे: (1) 31 जनवरी 2011 से चार प्रमुख अनुबंधों के संबंध में उत्पन्न दायित्व; और (2) 5 जुलाई 2012 के बाद उत्पन्न सभी दायित्व। न्यायालय के न्यायमूर्ति गोडार्ड ने पाया कि मेनज़ील के निदेशकों के पास यह मानने का कोई उचित आधार नहीं था कि पहली श्रेणी के प्रमुख दायित्वों को पूरा किया जाएगा और न ही उस समय से दूसरी श्रेणी के किसी भी दायित्व को। नया ऋण दृष्टिकोण प्रासंगिक उल्लंघन तिथियों के बाद उत्पन्न ऋणों की राशि पर केंद्रित था, इस हद तक कि वे ऋण परिसमापन के समय तक बकाया रहे और उस समय उत्पन्न हुए जब यह मानने का कोई उचित आधार नहीं था कि उनका भुगतान किया जाएगा। [3] धारा 136 विशिष्ट लेनदारों पर केंद्रित है जबकि धारा 135 समग्र रूप से लेनदारों पर केंद्रित है।
सुप्रीम कोर्ट की अपील के कारण मामला हाई कोर्ट को वापस नहीं भेजा गया।
सुप्रीम कोर्ट का फैसला
सर्वोच्च न्यायालय ने कंपनी अधिनियम 1993 के तहत संदिग्ध वित्तीय स्थिति वाली कंपनियों के निदेशकों के कर्तव्यों के लिए एक व्यापक ढांचा प्रदान किया है, जिसे लेनदारों के दृष्टिकोण से देखा जाता है। कंपनी के प्रति कर्तव्यों का निर्धारण करते समय, धारा 135 और 136 की व्याख्या और अनुप्रयोग लेनदारों के संरक्षण के उद्देश्य से किया जाना चाहिए।
यदि कोई कंपनी वित्तीय रूप से अस्थिर स्थिति में है, तो निदेशक:
- उन्हें अपनी कंपनी के प्रदर्शन और संभावनाओं की निगरानी करने का निरंतर दायित्व है;
- उन्हें यह तय करने के लिए उचित समय मिलेगा कि वे क्या कार्रवाई करेंगे;
- जब कंपनी दिवालिया होने के कगार पर हो तो स्वतंत्र सलाह लेनी चाहिए;
- यह समझना चाहिए कि दिवालिया होने की स्थिति में व्यापार करने की दीर्घकालिक रणनीति आम तौर पर स्वीकार्य नहीं है;
- उनके निर्णयों के साथ तर्कसंगतता का एक मानक जुड़ा होगा, जिसमें व्यावसायिक निर्णय शामिल होगा; [4]
- अन्य कंपनियों के शेयरधारकों से वित्तीय सहायता के आश्वासनों पर तभी भरोसा किया जा सकता है जब वे कानूनी और व्यावहारिक रूप से लागू करने योग्य हों;
- यदि वे जटिल कंपनियों के निदेशक हैं तो उनसे उच्च स्तर की अपेक्षा की जाएगी;
- यदि व्यापार जारी रखना है, तो एक ठोस रणनीति होनी चाहिए; और
- लेनदारों की रक्षा करनी चाहिए।
सर्वोच्च न्यायालय ने एक नीति निर्धारित की जिसमें यह मान्यता दी गई कि जब कोई कंपनी दिवालिया (या दिवालिया होने के कगार पर) होती है, तो उसके लेनदारों का उसके मामलों में कम से कम एक महत्वपूर्ण आर्थिक हित होता है। [5] सर्वोच्च न्यायालय ने पाया कि धारा 135 के तहत शुद्ध गिरावट और धारा 136 के तहत नए ऋण नुकसान हुए थे। इसका अर्थ यह था कि सर्वोच्च न्यायालय ने अपील न्यायालय का अनुसरण किया और धारा 135 के उल्लंघन के लिए नुकसान का मुआवजा नहीं दिया, लेकिन धारा 136 के उल्लंघन के लिए मुआवजा दिया। मुआवजे की मात्रा उन लेनदारों को हुए नुकसान के आधार पर निर्धारित की गई थी।
धारा 301 के तहत न्यायालय को विवाद की परिस्थितियों के अनुरूप जवाब तैयार करने का विवेकाधिकार प्राप्त है। निदेशकों के बीच न्यायालय द्वारा मुख्य रूप से जिस कारक पर ध्यान केंद्रित किया गया, वह था दोषसिद्धि। श्री यान को 39.8 मिलियन डॉलर की पूरी राशि और ब्याज के लिए उत्तरदायी पाया गया, जबकि शेष निदेशकों की देयता प्रत्येक के लिए 6.6 मिलियन डॉलर और ब्याज तक सीमित थी।
निष्कर्ष
न्यूजीलैंड में लेनदारों और कंपनी को बचाने की कोशिश कर रहे निदेशकों के संरक्षण के लिए संतुलन कहाँ होना चाहिए, यह निर्धारित करने में सर्वोच्च न्यायालय ने महत्वपूर्ण भूमिका निभाई है। यह वैध जोखिम लेने और लेनदारों के हितों की कीमत पर प्रबंधन शक्तियों के दुरुपयोग के बीच सीमा रेखा खींचता है।
संदर्भ
[1] यान बनाम मेनज़ील प्रॉपर्टी एंड कंस्ट्रक्शन लिमिटेड [2023] एनजेडएससी 113 [3] पर।
[2] यान बनाम मेनज़ील प्रॉपर्टी एंड कंस्ट्रक्शन लिमिटेड [2021] एनजेडसीए 99, [2021] 3 एनजेडएलआर 598; मैडसेन-रीस (डेब्यूट होम्स लिमिटेड (लिक्विडेशन में) के लिक्विडेटर के रूप में) बनाम कूपर [2020] एनजेडएससी 100, [2121] 1 एनजेडएलआर 43 लागू करना।
[3] यान, ऊपर n 2, [531] और [536] पर।
[4] यान, ऊपर n 1, [273] पर।
[5] यान, ऊपर n 1, [198] पर।
