Melco Property Holdings (NZ) 2012 Limited 诉 Hall
圣诞前的购物热潮
Melco公司与霍尔先生是邻居。Melco公司当时已租用下哈特市议会街1至3号的房产，并希望收购霍尔先生名下的5号房产以扩充其营业场所。双方就150万纽元的报价达成一致，但该交易以完成尽职调查为条件。合同于2019年12月初签署，尽职调查期限定为协议签署后15个工作日。
美高集团于12月中旬对该物业进行了实地考察，霍尔当时告知他们，该物业未进行过抗震评估。[1] 美高集团于12月16日委任了一名抗震工程师，但因该工程师日程安排冲突，无法在1月13日当周之前对该物业进行勘察。
大约在这个时候，美高梅似乎意识到自己在条件生效日期上出了错——该公司一直以2月2日为条件生效日期进行准备，但实际上该日期应为1月9日。美高梅在平安夜申请延长尽职调查期限。霍尔在节礼日作出回应，表示延长期限或许可行，但他需要先征询律师的意见（而该律师要到1月9日才会返回办公室）。 到1月6日，美高集团已对此感到足够担忧，以至于另聘了一位地震工程师，该工程师表示，如果能安排进入现场，他们可以进行紧急实地考察。
这笔交易告吹了
- 霍尔（当时正在塔拉鲁阿山脉露营）一大早给美高集团发了一条短信，表示他可以在中午见面，以便为新来的地震工程师安排入场事宜。
- 上午稍晚些时候，霍尔接到了一位第三方打来的电话，对方出价160万美元购买该房产。
- 上午10点22分，霍尔给梅尔科发短信称，他“因出现意外延误”不得不取消会议。
注意事项与论点
霍尔曾与第三方签署协议，以更高的价格出售该房产，但由于美高梅对该房产提出了留置权，该协议最终告吹。[3] 霍尔向高等法院申请撤销该留置权，该案随后上诉至上诉法院，现已提交至最高法院。
为了维护其留置权（并阻止向第三方出售），美高梅需要向法院证明该买卖协议仍然有效。[4] 仅以本案“公平性”为由的辩护并不足够——即使某项条件仅有利于一方，若该条件规定的期限届满而未采取行动，另一方仍可解除协议。且解除协议的理由无需与该条件本身相关：已达成另一笔交易或单纯改变主意，均可构成解除理由。 因此，美高美需要找到法律依据，以证明霍尔的解除行为不产生法律效力。
当此案上诉至最高法院时，法律争论的焦点集中于一点：霍尔仅提前一小时通知便取消了地震评估的预约，而且是在条件截止日的前一天。
先决条件
大家普遍认为，霍尔在1月8日的行为确实影响了美高集团履行或豁免1月9日尽职调查条件的能力。但问题在于，这些行为的影响是否足以导致霍尔在法律上无权解除合同。
当然，双方当事人对法院应适用何种审查标准持不同看法：
- 霍尔认为必须存在直接的因果关系，并且美高集团必须证明霍尔的行为是未能履行或放弃该条件的主要原因。
- Melco认为，判断标准在于霍尔的行为是否实质性地阻碍了Melco履行该条件。
此时提出这一论点正合时宜。关于“如果某项条件因当事方自身行为而未履行，则该当事方不得以此为由”这一原则由来已久——其先例可追溯至1919年（！）。[5] 但事实证明，新西兰法院此前从未真正被要求阐明具体的举证标准或因果关系测试标准。因此，最高法院在参考新西兰判例法的同时，也向澳大利亚法院寻求了帮助。
该违约行为是否对未能履行合同产生了实质性影响
最终，最高法院裁定，法律应当将风险归于应承担的一方。这意味着法院更倾向于美高集团（Melco）的温和做法，而非霍尔（Hall）的严格做法。其基本思路是，违约方不应能够以其自身的违约行为作为抗辩依据。因此，该原则被解释如下：[6]
如果一方当事人的违约行为对条件未得到履行起到了实质性作用，则该方不得以该条件未得到履行为由解除合同。
在双方均对某项条件未得到履行负有责任的情况下，法院认为，该违约行为必须是实质性的且具有实际影响的。
这对美高和霍尔意味着什么？诚然，霍尔的行为并非美高未能满足该条件的唯一原因。即使该地震工程师能在8日抵达现场，现有证据表明书面报告要到下周才能出具，而且该工程师也无法提供口头报告。 因此，鉴于8日的情况，无法证明美高在9日能够满足尽职调查条款的要求。[7] 尽管如此，法院仍认为，霍尔的行为对美高集团履行或豁免该条件的能力产生了实质性影响，这一主张具有合理的可辩论性。因此，该保留条款可以维持，双方可选择进入审判程序。
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参考文献
[1]业主和开发商应了解“地震易损建筑”制度，并知晓，例如，在申请建筑许可时可能需要进行抗震评估，或者地方议会可能会将某栋建筑认定为地震易损建筑，并要求对其进行抗震加固。
[2]法律纯粹主义者会希望我们指出，此处的正确用词应是“避免”，而非“取消”。
[3]留置权声明是一种针对不动产产权登记的“止权通知”。它向第三方告知您对该不动产享有的权益，并（通常）阻止产权转让或其他交易的登记。只有拥有可申请留置权声明的权益，才能进行留置权声明登记——因此，在本案中，美高集团必须证明仍存在具有约束力的买卖协议。
[4]由于本案属于“保留条款”情形，法院只需考虑美高集团（Melco）的诉因是否具有合理可辩性。这一标准比美高集团若想申请法院命令，要求霍尔（Hall）将其房产出售给美高集团时所适用的标准更为宽松。这一区别对当事双方而言至关重要。但对于更关注最高法院一般性法律陈述的读者而言，这一区别影响甚微。
[5]新西兰航运有限公司诉法国船厂与造船公司案[1919] AC 1。
[6]见[53]。
[7]下级法院曾希望进行此类“反事实分析”（这令所有参与过海外投资申请的人不寒而栗）。最高法院对此则不太热衷：我们还认为，我们的做法具有实际优势，因为它切合实际，并避免了可能带有推测性质的反事实分析——见[54]。
