在中期付款纠纷中提出的弃权与禁反言主张

英国上诉法院审理的“A & V Building Solutions Limited 诉 J & B Hopkins Limited”一案,突显了在建筑合同中关于申请中期付款的日期存在歧义时,各方所面临的问题。[1] 该案还审查了当事方的行为是否构成对某些条款的放弃,或构成禁反言。
作者:萨姆·多恩

背景

J & B Hopkins Limited(以下简称“J&B”)是苏塞克斯郡布莱顿大学莫尔斯科姆项目的主要机电承包商。J&B 委托 A & V Building Solutions Limited(以下简称“A&V”)负责该项目的部分工程。

该分包合同规定,A&V有权在分包合同规定的日期按月申请分期付款。分包合同还规定,如果未按时提交申请,则A&V无权获得任何款项,直至在下一个月度周期中按正确程序重新提交申请为止。

2021年3月22日,A&V提交了第14号临时申请,比原定日期晚了一天(当天是星期一,而非原定日期所在的星期日)。

随后出现了一个问题,J&B 辩称不会再支付任何款项,并指出实际上 J&B 此前已收到超额付款。此时尚未有人提及送达程序存在瑕疵。

A&V公司表示将对此事作出裁决后,J&B公司辩称该申请未按照分包合同的规定送达。不过,J&B公司当时并未明确提出送达迟延的问题。

A&V 启动了裁决程序,在裁决过程中,J&B 提出第 14 号临时申请晚了一天才提交。然而,裁决员认定该申请有效。

J&B决定对此提出上诉,并启动了诉讼程序。一审法院认定该申请因逾期一天而无效。

上诉法院的裁决

该案上诉至上诉法院,最终被推翻。上诉法院认定,分包合同中规定的日期并非严格期限,且合同中日期表述的措辞存在解释余地。上诉法院认定,申请已及时提出,因此相关款项应予支付。

尽管A&V在第一项上诉理由上胜诉,但法院仍在附带意见中对A&V的另外两项上诉理由进行了评述。 

其中第一个问题涉及J&B公司是否已放弃就第14号申请提出异议的权利,理由是该申请的送达晚了一天(周一),而一年前曾发生过这样一件事:一笔临时申请的付款在到期日(周日)虽已缴纳,但该申请实际上直到下周一才正式提交。法院驳回了这一主张,指出仅有一例逾期付款申请的情况,通常不足以构成权利放弃。

然而,法院确实指出,本案中已构成禁反言。这是因为J&B在2021年4月1日的一封电子邮件中表示,将把第14号申请视为有效申请。随后,J&B进一步审查了第14号申请的细节,并出具了自身的估价报告和付款通知。这些文件始终假定第14号申请有效,且未曾试图就其有效性保留立场。 由此可见,J&B公司明确肯定了该申请的有效性,并一直维持这一立场直至裁决程序启动之后——此时该公司才首次提出送达延迟一天的问题。

因此,在2021年3月至11月期间,双方均基于第14号申请为有效申请这一前提开展工作。A&V正是基于这一共同假设,才将第14号申请作为其裁决的焦点。 如果在该时间之前任何时候,J&B曾表示其认为第14号申请书送达晚了一天,那么A&V本可以采取必要措施解决该争议,例如在下一个月度结算周期或在裁决程序开始前的任何其他月份重新提出该索赔。直到裁决程序开始后,J&B才主张该申请书送达迟延。

因此,上诉法院认为有必要指出,法院本不会允许J&B采取此类行为,且J&B曾明确表示第14项申请有效,因此根据禁反言原则,其本不得就该问题提出抗辩。

结论

本案体现了当事人在争议中秉持诚信原则的重要性。在上诉法院针对禁反言问题的附带意见中,其态度相当明确:若某一方在争议后期才提出本可在争议伊始便简单解决的问题,上诉法院对此持否定态度。本案中,在问题出现数月后才就服务延迟一天一事进行争论,显然给分包商造成了一定损害。 上诉法院显然认为,一方当事人因自身拖延而获益是不恰当的。简而言之,如果对任何中期付款申请的有效性存在疑问,双方都应从一开始就保持诚实和坦率。

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