背景
Building Corporation WA Pty Ltd 诉 Marshall（第 2 案）[2022] WASC 140一案涉及一对来自珀斯的夫妇，他们曾与一家豪华住宅建筑商签订合同，委托其制定设计方案，以便在其土地上建造一栋价值 500 万澳元的住宅。该夫妇随后将根据该合同准备的设计方案交给了另一家建筑商，并由其负责建造该住宅。 法院裁定，鉴于本案的具体情况，该协议并不包含允许客户随心所欲使用该设计的默示许可。
《设计协议》和《设计概念规划》
马歇尔夫妇（客户）希望在自己的地块上建造一栋豪华住宅。他们联系了一家豪华住宅建筑商——乔治独家住宅公司（Giorgi）。乔治公司采用三步流程与潜在客户进行接洽：
- 设计协议
第一步是一份两页的标准 设计协议 以及支付5,000美元的费用。根据该协议，乔尔吉将进行现场勘查，并提供现场测绘图、3D图像、 设计概念方案，技术规格说明及固定价格报价。这5,000美元的费用将抵扣第三阶段的费用，但如果客户决定不继续进行，则不予退还。
《设计协议》中包含以下陈述：现场勘测（若最终未与Giorgi Exclusive Homes进行设计/施工，勘测报告仍归客户所有。）
注：设计作品的版权仍归Giorgi Exclusive Homes所有，设计费将从建筑合同中扣除。
- 初步协议
如果设计概念方案获得批准，下一步将是签订第二份协议。根据该第二份协议，乔尔吉将绘制完整的施工图纸并申请规划许可。 - 建筑合同
最后一步是客户签署建筑合同，委托乔治建造这栋房子。
关于《设计概念规划》使用的争议
客户签署了《设计协议》，支付了5,000美元的费用，并获得了《设计概念方案》。然而，客户并未进入第二阶段，而是将《设计概念方案》拿给另一家建筑商，委托其绘制完整图纸并建造房屋。乔尔吉以侵犯著作权为由，将该客户及其新聘请的建筑商和建筑师告上法庭。
各方均认可，就澳大利亚《1968年版权法》而言，该设计概念图属于“艺术作品”，因此乔治奥拥有其著作权。争议焦点在于，设计协议（其中规定了5,000澳元的费用）是否授予了客户使用该设计概念图的许可。如果授予了，根据《版权法》的规定，该许可将优先于任何侵犯著作权的主张。
该设计协议显然并未包含明示许可。因此，法院需要解决的问题是：该协议是否包含默示许可（无论是依据法律还是事实产生的默示许可）？
《设计协议》中是否可以默示包含一项许可？
《设计协议》中是否存在默示许可，是一个合同解释问题。法院参考了关于合同解释以及何时可默示条款的大量判例法。归根结底，能否将该许可默示纳入《设计协议》，取决于该协议订立时的客观目的以及双方意图通过该合同获得的利益。
乔治公司特别指出，《设计协议》中明确规定，设计作品的著作权仍归乔治公司所有。此外，该公司还声称，其销售顾问在与客户通电话时，曾明确口头约定：如果客户决定不再继续后续流程，则不得将《设计概念方案》提供给其他建筑商。
乔治声称，《设计协议》的目的是为了便于就拟议的建筑合同进行谈判（步骤3）。他还辩称，5,000美元的费用只是象征性金额，客户不可能将其理解为住宅设计费用。
该决定——合同的目的是什么？
本案的裁决在很大程度上取决于案情事实。法院仔细分析了《设计协议》的条款、相关文件及相关情况，以确定合同的客观目的以及双方意图赋予的利益。
法院认为，5,000美元的费用是否“象征性”这一问题，与确定合同目的无关。法院也不认可存在禁止将设计图纸带给其他建筑商的明确口头条款。法院认为，销售顾问在签约前并未明确告知客户不得将设计图纸带给其他建筑商，而只是指出了《设计协议》中关于版权的注释。 该销售顾问已无法回忆起当时的具体言辞，法院认为，鉴于当时销售顾问正试图与潜在客户建立信任关系，因此不太可能作出此类口头警告。
然而，法院认可销售顾问确实向客户解释了这一三步流程，并在客户签字前通过电子邮件发送了一份概述该流程的文件。向客户说明这一三步流程、客户知晓乔尔吉是一家豪华住宅建筑商（而非设计顾问）这一事实，以及客户主动联系乔尔吉委托其设计并建造住宅，这些都是确定合同目的的关键因素。
法院认为，双方在签署《设计协议》时，并无意据此授予根据《设计概念方案》建造住宅的合同权益。双方均理解，《设计协议》仅是可能导致住宅建造的整个流程中的第一阶段。其目的是编制完整的技术规范和固定价格报价，以便客户决定是否希望根据《设计概念方案》建造住宅。
法院认定，《设计协议》中关于“现场勘测结果归客户所有，但设计概念图仍归乔治所有”的书面声明，也与默示许可的存在相矛盾。一个理性的人会理解，这些表述意味着《设计协议》并未授予使用设计概念图建造房屋的权利，除非且直到签订建筑合同为止。
