背景
Parkview Constructions Pty Limited（以下简称“Parkview”）作为承包商，受业主Futuroscop Enterprises Pty Limited（以下简称“Futuroscop”）委托，在悉尼马斯科特（Mascot）建造一家Travelodge酒店和一座Wilson’s停车场。双方于2015年9月签订了AS 4902-2000标准合同，工程于2016年3月1日开工。 实际竣工日期为2017年9月4日。合同中的“工程”一词并未区分这两栋建筑的竣工时间。
工程总监于2017年9月12日为A栋（Travelodge酒店）签发了追溯性的实际竣工证书，但前提是Parkview公司须整改某些事项；并于2017年9月25日基于相同条件，为B栋（停车场）签发了另一份证书。 第一份证书明确声明其不包括B栋。合同中的“工程”并未以可分离的方式进行定义，因此工程总监无法仅针对其中一栋建筑签发实际竣工证书。[1]
根据合同，项目总监被赋予了广泛的角色和权力，包括批准变更和工期延长、向承包商下达指令、批准进度款申请，以及——在本案中尤为关键的是——确认实际竣工和确定违约金。
2017年9月，理事会批准了两栋建筑的临时入住（此后该批准转为最终批准），Futuroscop公司自那时起接管了该场地并开始收取租金。事实证明，鉴于“实际竣工”的定义，这构成了实际竣工的有力证据：[2]
“实质完工”是指在实施和完成在建工程（WUC）的过程中，达到以下状态的阶段：
(a) 工程已完工，仅存在轻微缺陷：
(i) 且不影响该作品在合理范围内用于其既定目的；
……
(d) 承包商已履行合同规定的所有义务，以便委托人能够从相关主管部门获得入住许可；
围绕帕克维尤（Parkview）提供的担保的解除以及未来视（Futuroscop）索赔的违约金，双方产生了争议。帕克维尤于2018年12月11日提起诉讼，[3] ，旨在禁止Futuroscop行使担保权利。2019年3月，Futuroscop提起反诉，要求支付违约金及纠正所称缺陷的费用。在诉讼过程中，Futuroscop向Parkview提交了一份冗长的缺陷清单，共计约382项，[4] 并称这些缺陷导致工程无法实际竣工。
Parkview声称，根据有条件竣工证书，该“工程”已实质性完工。Futuroscop则否认Parkview有权因其施工延误和缺陷而要求其履行第一或第二份银行保函，并扣留了商品及服务税（GST）款项。[5] 在诉讼过程中，Futuroscop“在不影响权利的前提下”解除了第一份银行保函。
法官的裁定
里斯法官裁定，这些“有条件”的证书不具有合同效力，且不能作为整体予以解释。她被要求自行确定实际竣工日期，并据此确定自实际竣工之日起为期12个月的瑕疵责任期。此外，她还被要求裁定该合同是否实质上构成一套规范，从而阻止Futuroscop就明显瑕疵主张普通法下的损害赔偿。
合同条款至关重要。此外，里斯法官裁定，学监违反了其以合理和善意方式行事的职责。法院根据一名合理商人会如何理解条款的含义，对商业合同进行客观解释：[6] 当事人的实际主观意图与此无关。[7] 项目经理既未在2017年9月签发实际竣工证书，此后五年多时间里也未签发。Parkview公司投诉称，项目经理应当履行合同管理职责，而非仅仅转达Futuroscop公司的投诉。这一观点得到了法官的认同，法官对Parkview公司提供的证据表示同情。
法院认定，除非合同中明确规定认证机构可签发“有条件”的证书，否则签发此类证书可能无效。[8] 在本案中，这些证书不具有合同效力。这一认定对Futuroscop有利，但法院随后主动确定了实际竣工日期，这反而对Parkview有利。
法院裁定，该合同规定了一套规则，明确了各方的权利、义务和责任，并规定了在“工程”实际竣工及缺陷责任期内完成工程的机制。
里斯法官指出，在解释合同时应避免使用技术性语言：[9]
因此，在确定商业合同条款及单方合同通知的含义时，法律通常倾向于采用符合商业常识的解释。采取这种做法的原因在于，商业解释更有可能体现当事人的真实意图。因此，应按照合理商业人士的理解方式来解释相关词语。……
在项目经理未能确定实际竣工日期的情况下，合同中没有任何条款阻止法院（或仲裁员）介入并确定该日期。事实上，合同本身允许这样做。法院认为，实际竣工日期至关重要（认定该日期为2017年9月25日），因为合同条款规定：
- 项目总监可责令帕克维尤在12个月的瑕疵担保期内自行承担费用修复缺陷；若帕克维尤未能履行，则由富图罗斯科普承担修复工作，费用由帕克维尤承担。
- 已修复工程的缺陷责任期再延长12个月
- 在最后一个瑕疵责任期届满后的42天内，应就帕克维尤与富图罗斯科普之间的应付款项出具最终证明书，该证明书将构成双方达成和解并清偿债务的最终证据。
- 明显缺陷（例如本案审理中重点涉及的大部分缺陷）属于在瑕疵责任期内发现的缺陷的例外情形，不能依据普通法主张损害赔偿；相反，此类缺陷仅受合同约束，且适用合同规定的时效期限。
项目负责人并未明确规定单独的瑕疵担保期。
法院下达了判决令，要求根据合同向帕克维尤支付款项，并就某些已证实的缺陷的整改支付一笔小额款项。帕克维尤需支付部分违约金，但具体金额由里斯法官计算确定，未采纳项目经理的计算结果。经过为期六天的听证会，作为实质性胜诉方，帕克维尤应获得绝大多数诉讼费用的补偿。
结论
合同文件和认证文件必须起草得当并切实执行，以避免澳大利亚法院不得不介入并规定实际竣工日期。如果此类争议发生在新西兰，建筑争议仲裁庭完全有能力提供一种经济高效的解决途径，从而避免旷日持久且费用高昂的法院诉讼程序。
参考文献
[1] Parkview Constructions Pty Limited 诉 Futuroscop Enterprises Pty Limited[2023] NSWSC 178 第 [23] 段。
[2]上文第[186]处。
[3]上文第[173]处。
[4]上文第[269]处。
[5]上文第[42]处。
[6] Parkview Constructions Pty Limited 诉 Futuroscop Enterprises Pty Limited[2023] NSWSC 178 第 [190] 段；Electricity Generation Corporation 诉 Woodside Energy Ltd(2014) 251 CLR 640 第 656 页；[2014] HCA 7 第 [35] 段。
[7] Parkview Constructions Pty Limited 诉 Futuroscop Enterprises Pty Limited[2023] NSWSC 178 第 [190] 段；Mount Bruce Mining Pty Ltd 诉 Wright Prospecting Pty Ltd(2015) 256 CLR 104 第 116 页；[2015] HCA 37 第 [50] 段。
[8] Parkview Constructions Pty Limited 诉 Futuroscop Enterprises Pty Limited[2023] NSWSC 178 第 [205] 段；Hutson 案官方受托人 诉 新西兰锑业公司（有限公司）(1890) 10 NZLR 143。
[9] Parkview Constructions Pty Limited 诉 Futuroscop Enterprises Pty Limited[2023] NSWSC 178，第 [208] 段；Mannai Investment Co Ltd 诉 Eagle Star Life Assurance Co Ltd[1997] AC 749，第 771 页。
