背景
为筹备2015年橄榄球世界杯，英格兰橄榄球联盟（RFU）受命确保英格兰选定的各座体育场达到比赛标准。其中最艰巨的任务是确保特威克纳姆体育场的耐久性。作为该任务的一部分，英格兰橄榄球联盟委托克拉克·史密斯合伙有限公司（Clark Smith Partnership Limited）设计用于支撑体育场内高压电缆的线槽系统。随后，英格兰橄榄球联盟又委托基础设施服务公司FM Conway负责安装该线槽系统。
一系列协议
随着英格兰橄榄球联盟（RFU）与FM Conway展开合作，双方签署了一系列协议。
第一份文件是一份意向书（以下简称“该意向书”）。 其中有两项条款尤为重要。第3条规定，双方的意图是根据《2011年JCT标准建筑合同（不含工程量）》（以下简称“JCT合同”）签订合同。这一点至关重要，因为JCT合同中包含了一份全险保单。与此同时，第21条规定，该意向书应取代其他往来信函中包含的任何其他指示或协议。
在此期间，英格兰橄榄球联盟（RFU）还向皇家太阳联盟有限公司（以下简称“保险公司”）投保。RFU与FM Conway已达成协议，由RFU为FM Conway办理保险。该事项已顺利安排妥当，FM Conway作为被保险人被列入RFU的保险单（以下简称“本保单”）中。
该保单第1(f)条包含一项放弃代位求偿权的条款。 根据代位求偿原则，保险人可通过依法追究造成其应予赔偿的损害的当事方，从而追回其损失。由于已放弃该权利，该保单将保护RFU和FM Conway免受保险人的法律追索。然而，正如高等法院和上诉法院随后所澄清的，这一规定仅在它们并非造成所承保损害的原因时才适用。
在英格兰橄榄球联盟（RFU）办理完保险三个月后，RFU与FM Conway签署了JCT合同。
FM康威将球碰出界
随着2015年橄榄球世界杯的临近，人们发现特威克纳姆体育场的通风管道内有积水和杂物。更换故障通风管道所需的各项工程费用超过400万英镑，英国橄榄球联盟（RFU）据此向保险公司提出了索赔。保险公司赔付了其中的300万英镑，随后英国橄榄球联盟向FM Conway追索剩余的100万英镑。
该保险公司还认为FM Conway应承担责任，并行使代位求偿权向FM Conway追偿损失。随后，FM Conway对英格兰橄榄球联盟（RFU）和该保险公司提起诉讼，主张其为共同被保险人，因此RFU无权向其索赔，保险公司亦无权行使代位求偿权。
双方就该保险的承保范围存在争议。英格兰橄榄球联盟（RFU）和保险公司主张，由于FM Conway不在保单承保范围内，双方各自的索赔权利并未被放弃。高等法院支持了这一观点，FM Conway随后向上诉法院提起上诉。
上诉法院裁定英格兰橄榄球联盟（RFU）和保险公司获得一记罚球达阵
首先，法院认为将FM Conway认定为被保险人并无不妥。该保单将三类主体列为被保险人，其中两类涉及承包商。
然而，问题的关键在于，正如库尔森上诉法院法官所言，仅凭A和B在同一份保单下投保这一事实，本身并不意味着A和B对同一损失享有保险保障，也不意味着他们不能相互提出索赔。库尔森上诉法院法官承认，尽管FM Conway是该保单下的共同被保险人，但其保险范围却有所不同，这看起来似乎有些奇怪。[2] 有鉴于此，法院必须考量当事人的意图，以及该意图如何体现于保险范围之中。法院就如何进行此类考量作出了说明。
在考量授权和意图时，应参考基础合同
上诉法院认同高等法院的观点，即该保险方案应被视为一份综合保险单；这种厘清共保问题的做法最早是在“General Accident Fire and Life Assurance Corporation Limited 及另一人诉 Midland Bank Limited”一案中确立的。[3] 这意味着每位共同被保险人应被视为拥有自己的保单。基础合同将据此阐明各方关于这些保单范围的意图。在“Gard Marine Energy Limited诉中国国家租船有限公司及另一人”一案中，[4] 库尔森上诉法院法官将该案认定为该问题的先例，法院裁定基础合同对于评估保险范围至关重要。如果基础合同的意图是提供较少的保险覆盖范围，则应按此执行。
JCT合同的重要性
FM Conway 辩称，JCT 合同的重要性不如该政策，因为该政策是在 JCT 合同签订前三个月签署的。库尔森上诉法院法官认为，英国法律中并无任何原则表明合同不具有此类溯及力。 这一点尤其明显，因为双方在合作初期签署的信函已明确指示：a) JCT合同应作为双方的协议；以及b) 该信函（其确认了JCT合同）将取代双方之间达成的任何其他协议。无论如何，高等法院有权关注后来的JCT合同。
FM Conway 对该豁免条款的解释有误
FM Conway 辩称，其可以依据保险单第 1(f) 条。这是 FM Conway 最有力、最直接的论点，库尔森上诉法院法官承认，即使该公司在其他所有论点上均败诉，仅凭这一条仍可胜诉。然而，在库尔森上诉法院法官看来，这有悖于商业常识。 正是其自身的过失导致FM康威丧失了保单下的保险保障。因此，如果FM康威随后能凭借该豁免条款获得保险保障，那将是一个极其反常的结果。这无异于通过后门获得保险保障。库尔森上诉法院法官采纳了“国民油井（英国）有限公司诉戴维海上有限公司”一案中的分析。[5] 该判决认定，豁免条款应与合同的商业目的保持一致，且不得被曲解以适应其他目的。
结论
虽然法院的裁决凸显了共同保险的复杂性，但也指出了若干明确的原则。 各方受同一保险单保障这一点毋庸置疑；但如果各方本意是获得不同程度的保障，那么实际提供的保障也将与此一致。法院还重申了一个常识性原则：如果某一方造成了损失，而保险单规定这将导致其保障失效，那么该方就无法从代位求偿权的放弃中获益。换言之——谁弄坏了，谁就得赔。
参考文献
[1]FM Conway Ltd 诉 橄榄球协会[2023] EWCA Civ 418。
[2]值得庆幸的是，正如库尔森法官所指出的，法律对此难题给出了完整的解答。
[3]Accident Fire and Life Assurance Corporation Limited 及另一人诉 Midland Bank Limited[1940] 2KB 388。
[4]Gard Marine Energy Limited 诉 China National Chartering Co Limited 及另一人[2017] UKSC 35，[2017] 1 WLR 1793。
[5]National Oilwell (UK) Ltd 诉 Davy Offshore Ltd[1993] 2 Lloyd’s Rep 582。
