引言：Sudlows 诉 Global 一案的系列裁决风波
Sudlows Ltd 诉 Global Switch Estates 1 Ltd一案是雇主（Global）与电气承包商（Sudlows）之间一系列裁决和法院强制执行程序中的最新一例。[2]
Global 与 Sudlows 签订了一份价值 1480 万英镑的合同，将在其伦敦办公场所进行大规模电气工程，包括新建一座变电站和铺设高压电缆（合同）。
该合同一直饱受争议。本文涉及第5号和第6号裁决，这两项裁决均涉及因管道和布线问题导致的费用及延误纠纷。
“先付后议”原则与禁止重新裁决的规定
英格兰和威尔士《1996年住房补助、建设与复兴法》第108条允许建筑合同的一方将合同项下产生的任何争议提交裁决。在争议通过法律程序、仲裁或双方协议最终解决之前，裁决人的裁决对各方均具有约束力。
这种“先付钱，后争辩”的机制旨在为建筑纠纷提供一个迅速且具有临时约束力的解决方案，各方必须遵守该方案，以维持现金流并确保项目继续推进，而非陷入停滞。如果某一方对裁决结果有异议，则必须暂时“先付钱、先接受”，日后再通过法院或仲裁程序提出异议。
但在某些项目中，争议接二连三地发生，导致针对同一份合同多次进行裁决。在这些“连续裁决”中，后期争议的事实和问题可能与前期争议重叠，这要求后期的裁决人确定其是否受前期裁决结果的约束。
在“Sudlows 诉 Global”一案中，上诉法院简明扼要地指出，连续裁决与工程裁决的宗旨不相符，并指出，如果当前始终处于争论状态，就更难遵循“先付钱，后争论”的原则。[3]
背景——风管和布线问题
根据合同，Sudlows公司需要铺设一条从Global公司场地一侧延伸至另一侧、横跨一条主干道的高压电缆。为此，Global公司必须在道路下方铺设管道。Global公司完成管道铺设后，Sudlows公司提供了电缆并进行了安装，随后将电缆拉入管道中。然而，在此过程中，其中一条电缆受损。
Sudlows声称，电缆受损是因为Global安装的管道存在缺陷且不符合使用要求。Sudlows拒绝进行整改工作或任何其他后续工作，除非Global支付相关费用。
Global 否认其风管系统存在任何问题，并声称电缆损坏要么是 Sudlows 供应的电缆存在缺陷所致，要么是由于 Sudlows 安装电缆的方式不当所致。Global 声称 Sudlows 应对延误负责，并应自行承担整改工程的费用。
Global最终委托另一家承包商铺设新电缆并将其穿入管道。随后，Global指示Sudlows将新电缆接入电力系统并通电。Sudlows以新电缆与该公司选定的电缆不同且不熟悉其安装方法为由，拒绝了这一要求。
由于这些风管和布线问题导致的延误，Sudlows 申请了工期延长（EOT）。Global 拒绝批准工期延长，也不愿为电缆损坏承担责任，并声称责任在于 Sudlows，且 Sudlows 无理地拒绝连接新电缆并为其通电。
裁决5：首次工期延长——电缆安装和通电延误
该争议已提交仲裁。双方一致认为，管道和布线问题是造成延误的原因。
需要裁决的主要问题是电缆损坏的责任归属——是由于Global公司的管道系统存在缺陷所致，还是Sudlows公司在安装过程中自行损坏了电缆？这一问题是涉及多名技术专家证人的广泛事实和证据调查的焦点。
第一位裁决员裁定Sudlows胜诉，并批准了首次工期延长（EOT）。他认定Sudlows并未损坏电缆，且根据Global提供的信息，Sudlows将电缆穿过管道的方式是恰当的。
根据摆在他面前的技术证据，他认定Global公司的管道系统存在缺陷且不符合使用要求，这导致了电缆受损，因此Global公司应对延误负责。由此推论，Sudlows公司拒绝为新电缆通电的做法是合理的。
裁决5的后续影响：电缆通电和测试工作进一步推迟
由于在第5次裁决中败诉，Global不得不另聘一家承包商对新电缆进行测试和通电。这导致Sudlows项目的实际竣工时间进一步推迟。在测试期间，Global从认证公司处获得了新证据，证明其管道系统并无任何缺陷。
Sudlows 因第三方承包商在进行测试和通电作业期间导致实际竣工延误，申请了进一步的工期延长（EOT）。Sudlows 声称，这是此前因管道和布线问题导致的延误的延续，而第 5 号裁决已认定该问题系 Global 的过错。Sudlows 还提交了一份金额为 1200 万英镑的损失和费用索赔。
Global 拒绝批准进一步的工期延长（EOT），并对第 5 次裁决的结果表示异议。该公司称，裁决员认定 Global 的风管存在缺陷是错误的，本不应批准 Sudlows 的首次工期延长申请。这一最新争议导致了第 6 次裁决。
裁决6：针对连锁延误进一步延长工期
第6号裁决与第5号裁决所涉争议不同，因为它涉及针对不同时间段提出的新的工期延长申请，以及新的损失和费用索赔这一更广泛的问题。
然而，关于导致延误的管道和布线问题应由谁负责，存在一个相互交织的争议。裁决第5号已认定这是Global的责任。Sudlows主张，作为此前裁决的自然延伸，Sudlows现在有权就持续存在的延误获得进一步的工期延长。
Global承认其受第5号裁决中首次工期延长（EOT）决定的约束。然而，在针对这一新的进一步工期延长索赔进行抗辩时，Global提交了其新获得的技术认证证据，该证据表明其风管系统不存在缺陷，因此其对与该进一步工期延长相关的延误不承担责任。
鉴于各方就其是否受先前裁决人裁决结果的约束存在分歧，第6号裁决案中的裁决人（后任裁决人）征得各方同意，在其裁决中提出了备选裁决结果——即“若我裁决有误”的裁决。
裁决6：初审裁决
裁决 6：替代性裁决结果
在其备选裁决中，他表示，如果不受先前裁决人裁决结果的约束，那么根据其面前的证据情况（特别是Global公司关于管道系统的新专家证据），他的裁决将是：Sudlows公司而非Global公司应对管道系统和布线问题负责，因此Sudlows公司拒绝给电缆通电的行为也是不合理的。
根据这一替代方案，Sudlows 将无权获得进一步的延期，且必须向 Global 支付超过 20 万英镑。
高等法院强制执行了裁决员作出的、对Global有利的替代性裁决
上诉法院：推翻高等法院的裁决并阐述了指导原则
上诉法院推翻了高等法院的裁决，并恢复了裁决员作出的、支持Sudlows公司的初审裁决。尽管上诉法院承认本案争议焦点十分微妙，但明确指出高等法院的裁决显然有误。
连续裁决原则
上诉法院借此机会，从关于管辖权以及连续裁决中重叠问题的判例法中，阐述了三项清晰明确的总体原则。
作为一条一般性原则，后作出的裁决不应导致与先前裁决结果在根本上不相容的结果。
原则1：目的、速度、（暂时的）最终性与现实性
鉴于裁决中对效率的需求以及临时性终局裁决的重要性，后续处理重叠问题的裁决员和法院应采取果断且符合常识的做法，而非对案情、证据及判例法解释进行复杂的分析。
早期裁决决定的实质内容，比那份狭义的“决定”本身的形式和内容更为重要。
原则2：灵活性、常识和公平性
奎特菲尔德提出的“事实与程度”方法要求根据具体案件情况，在防止重新审理与不排除新主张或新抗辩之间取得平衡。答案应当是常识与公平的结合。
原则3：不干涉
后续裁决者是否受先前针对重叠问题的裁决结果约束，应由该后续裁决者自行决定。除非该裁决者的管辖权决定明显有误，否则法院不应干预其决定。
上诉法院的推理
- 高等法院的裁决违背了上述原则以及工程裁决的宗旨，即提供一个迅速、暂时的解决方案，以“维持现状”，直至争议通过法院诉讼或仲裁程序得到解决。
- 高等法院错误地干预了后续裁决员关于其受先前裁决约束的观点。裁决员关于管辖权的推理或裁决中，没有任何明显错误之处足以构成司法干预的依据。
- 关于导致延误的管道和布线问题应由谁负责这一相互交织的问题，显然是先前裁决人（依据卡里隆案）推理中的关键组成部分或依据。
- 高等法院裁定，后任裁决员不受前任裁决员关于重叠问题的意见约束，这一裁决忽略了这一关键要素，并得出了与先前裁决结果在根本上不相容的结论。
- 鉴于具体情况，这两起争议涉及不同时段的延期期限这一事实，实际上是一种人为区分。尽管该时段与之前的争议不同，但其他情况均未发生变化，且没有新的说辞或新的理由来解释为何进一步延迟。
- 新证据的出现与这两起争议是否在实质上相似无关。“争议”与一方当事人为支持其在该争议中的立场而提出的证据之间存在区别。
- 先前的裁决员认为Global应对布线和管道问题负责，因此后来的裁决员无权对此进行重新调查。因此，关于管道问题的新证据与本案无关，且不予采纳。
- 即使新证据明确表明，先前的裁决人就风管问题存在事实认定错误，Global公司也只能接受这一裁决，其唯一的补救途径是在法院或仲裁中对此提出异议。
结论
高等法院的判决在建筑行业仲裁从业者中引发了担忧。该判决因造成不确定性、可能削弱仲裁机制、助长反复提出异议，以及总体上对行业而言是一种倒退而受到批评。
上诉法院推翻该裁决的决定无疑令人欣慰，而该判决中阐述的规则和原则，就如何处理连续仲裁中的重叠问题，为当事方、顾问和仲裁员提供了可喜的明确性和指导。
参考文献
[1]Sudlows Ltd 诉 Global Estates 1 Limited[2023] EWCA 813。
[2]我们此前曾在《BuildLaw》第42期中报道过高等法院就Sudlows诉Global仲裁系列案件中较早一案作出的另一项独立裁决。
[3]Sudlows（EWCA），见上文注1，第[33]段。
[4]《1998年建筑合同（英格兰和威尔士）条例》第9(2)款。
[5]Quietfield Ltd 诉 Vascroft Construction Ltd[2006] EWCA Civ 1737 第 [47] 段。
[6]Hyder Consulting 诉 Carillion[2011] EWHC 1810。
[7]Sudlows Ltd 诉 Global Switch Estates 1 Ltd[2022] EWHC 3319。
