最高法院发布关于合同解释的重要指导意见

巴瑟斯特资源有限公司诉L & M煤炭控股有限公司案[2021] NZSC 85

最高法院在巴瑟斯特资源有限公司诉L & M煤炭控股有限公司案[2021] NZSC 85 中,就如何运用外部证据和默示条款来辅助合同解释提供了重要指导。

法院一致认为,对书面合同的解释应遵循合同法,且属于客观性工作。法院还确认,原则上,在解释合同时,外部证据(如背景情况、前期谈判证据及后续行为证据)可被采纳。 法院指出,根据《2006年证据法》规定的框架,相关性和证明力是此类证据可采性的试金石。这意味着,例如,一刀切地规定合同缔结前谈判证据不可采纳的做法是站不住脚的。

法院认定,在合同中默示超出明确约定范围的条款(例如为了使合同具有法律效力),只有当该条款确属严格必要时,方可予以默示,即该条款必须能够阐明:结合相关背景来解读时,合同应被理解为具有何种含义。

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