秘书处诉A公司案
事实
双方就一座大型石化厂的开发签订了合同：开发商（A公司）与项目经理。项目经理根据一份EPCM合同受聘，负责为该项目提供工程、采购和施工管理服务。项目经理的义务之一是交付特定的设计图纸。整个开发项目的成本高达数十亿，而项目管理合同本身的价值就接近20亿美元。
A公司还聘请了一家分包商，负责该工厂约1.17亿美元的设施建设工程。施工过程中发生了争议，该分包商遂向A公司提起国际商会（ICC）仲裁。主要诉求是，由于设计图纸迟迟未提供，导致施工延误和中断，分包商应获得额外费用的补偿。
为协助处理该建筑仲裁案件，A公司聘请了Secretariat Consulting Pte Ltd（以下简称SCL）。SCL总部位于新加坡，其委托协议中包含一项典型的利益冲突条款，该条款确认SCL在代表A公司行事时不存在利益冲突，且在整个委托期间将保持这一状态。SCL在接受委托前进行了利益冲突审查，对其全球品牌下的所有实体进行了利益冲突核查。
数月后，A公司与其项目经理之间发生了纠纷。随后启动了国际商会（ICC）仲裁程序。项目经理就未支付的费用提出了索赔，A公司则提出了反诉。纠纷的核心在于设计图纸的迟交——正是这批图纸此前曾导致了与分包商的纠纷。
第二次仲裁程序启动约两个月后，Secretariat International UK Limited（SIUL）主动联系了项目经理，表示愿意提供仲裁支持和专家服务。当A公司获悉SIUL的介入后，向法院申请了禁令，试图阻止SIUL接受该委托，理由是A公司此前已就一项相关争议委托了Secretariat集团内的另一家实体。
利益冲突
A公司成功地在技术与建筑法院（TCC）获得了禁令，上诉法院也维持了该禁令。有趣的是，两级法院的理由各不相同。TCC认定，秘书处集团对A公司负有忠诚的受托责任，因此不能代表项目经理行事。然而，上诉法院则侧重于委托条款中的利益冲突条款。
法院审议了该条款是否应作广义解释，以涵盖秘书处的全球品牌。 考虑到双方在签订合同时的意图，并注意到各国际实体均已完成利益冲突审查，上诉法院最终认定，该条款涵盖了秘书处品牌下任何公司存在的利益冲突。因此，鉴于该项目管理仲裁与SCL代表A公司参与的另一项仲裁存在密切关联，SIUL无法代表项目经理行事。
未来签约方式会有所改变吗？
TCC对受托责任的重视曾令一些人感到担忧，因为受托责任不仅限于简单的忠诚义务。因此，上诉法院的裁决在这方面将是一剂令人欣慰的解药。 然而，该裁决仍可能产生广泛的影响。尽管该裁决是基于具体的合同条款和缔约情况作出的，但法院的推理表明，此类利益冲突条款很可能被解释为适用于整个国际集团。专家服务公司提供的服务条款会因此发生变化吗？还是客户会对这类修订提出反对？只有时间能给出答案。
参考文献
[1]Secretariat Consulting Pte Ltd 诉 A 公司案[2021] EWCA Civ 6。
