业内惯例
合同中通常会附有附录，其中包含与合同相关的其他文件。在建筑行业，P&G 技术规范、施工现场平面图、图纸及技术规范，以及合同价格构成信息，通常都会作为附录附于合同之后。凡附于合同之中的内容均成为合同的一部分，因此对合同各方具有法律约束力。
为降低合同中出现不一致的风险，合同各方通常会加入“优先条款”，以明确合同文件的优先顺序。通常情况下，主要合同条款具有优先权，而技术性较强的文件则优先级较低。 各方依赖优先权条款来解决合同不同部分所载信息与条款之间可能出现的任何不一致。问题在于，如果一开始就没有发现不一致之处，优先权条款就不会发挥作用。
最近英国的一些案例揭示了附件带来的风险，这提醒了新西兰的合同当事方必须谨慎行事。
法律对此有何规定
多年来，合同解释的原则已在判例中得到了充分阐述。合同条款应结合合同整体及其总体目的进行解读。在解释合同时，法院会参照“一个具备当事人所掌握的所有背景知识的合理人，在合同的书面和事实语境下，会如何理解当事人使用合同语言所表达的含义……”，以此来确定当事人的意图。[1]
在适用这一法律原则时，法院往往不轻易认定合同中存在不一致之处。因此，尽管优先条款有助于在合同中建立某种“秩序”，但法院很少援引该条款。这意味着，只要某项条款或条件所表达的含义与优先级更高的文件不冲突，那么即使该条款或条件隐藏在“优先级较低”的合同文件中，也会被予以执行。
英国近期判例法
在克兰西·多克瓦有限公司诉E.ON能源解决方案有限公司一案中[2] (CDL诉E.ON)一案中，CDL是一家在伦敦市中心从事沟槽开挖工程的分包商。该公司在施工过程中发现若干地下障碍物，需要投入额外资源并进行额外挖掘工作。双方就谁应承担不可预见的恶劣地质条件风险产生了争议。CDL主张，处理恶劣地质条件超出了分包工程的范围，这一点在分包合同所附的招标澄清文件中已有明确规定。
承包商E.ON辩称，根据合同的主要条款，不可预见的恶劣地基条件所带来的风险应由CDL承担，而该条款在分包合同的“文件优先顺序”条款中具有优先效力。
法院支持了CDL的立场，认定E.ON应承担不可预见的地面状况带来的风险。 由于法院认定合同内部不存在矛盾，优先条款甚至未被援引。相反，法院裁定，涉案的施工工作不属于分包工作范围，因为该工作已在附件中被明确排除。这意味着，E.ON既不能依据主合同条款中的广泛风险分担条款，也不能依据优先条款来规避承担这项额外工作的风险和成本。
CDL诉E.ON案表明，在未发现矛盾的情况下，当事人不得依赖优先条款来解决合同解释问题。该案突显了当事人花时间真正理解合同附件文件的实际含义及其对主合同条款适用影响的重要性。 在本案中，很明显，招标后的澄清文件将不利地质条件的风险转嫁给了E.ON，无论E.ON是否曾有意将其商业立场设定为此种情形。
英国早先的一起案件：MT Højgaard AS 诉 E.ON Climate and Renewables[3] （MT Højgaard诉E.ON案）虽因其对“适于特定目的”原则的论述而更为人熟知，但该案同时也突显了在未充分了解技术文件内容的情况下将其作为合同附件所带来的风险。同样，法院在该案中未发现合同文件内部存在矛盾之处，而是运用合同解释的基本原则来确定合同的效力。
在此案中，承包商MT Højgaard辩称，要求海上风电场基础设计必须确保20年使用寿命这一苛刻义务不应产生法律效力，因为该条款仅出现在招标文件的相对隐蔽之处，且未在关于设计质量的优先合同条款中明确列出。 然而，法院认定，由于合同条款明确包含招标文件，当事双方必然意图使该繁重义务产生合同效力。
承包商还试图辩称，由于合同中优先适用的条款就设计和施工质量规定了其他义务，因此双方当时不可能意图使招标文件中更严格的义务生效。该辩解被驳回，因为这将使“基础设计须确保使用寿命为20年”这一要求变得毫无意义。因此，承包商违反了合同，应承担修复基础的费用。
新西兰申请
新西兰没有可供参考的类似判例。然而，鉴于新西兰法院在合同解释方面遵循与英国法院相同的做法，上述英国判例极有可能适用于新西兰审理的任何类似案件。此类案件完全有可能在新西兰出现，特别是在建筑领域，因为建筑合同中通常会附有大量技术文件。 因此，新西兰的合同当事方有必要关注英国判例中提出的问题，以避免在适用自身合同时陷入同样的陷阱。
应汲取的教训
上述两起案件并未确立新的法律原则，也未对合同解释产生革命性影响。然而，它们提醒我们：即使深埋在技术文档中的条款也是合同的一部分，因此了解并理解这些条款至关重要。 当相关合同条款之间并不存在矛盾时，优先条款并不能解决问题。为避免可能造成的重大财务后果，各方应对合同进行全面的尽职调查，以识别条款之间的矛盾、不确定性或潜在误解，特别是在附有承包商或分包商编制的技术文件的情况下。
