背景
2014年8月，弗莱彻建筑公司被正式任命为司法区项目的总承包商。 随后不久，Electrix公司就电气分包工程提交了投标书。2014年10月下旬，弗莱彻建筑公司发出意向书，确认Electrix公司为其首选承包商。该意向书指出，双方预计将就此协商签订一份完整且正式的合同，但同时建议Electrix公司应将该意向书视为授权，在此期间可着手开展相关工作。
然而，双方并未正式签订合同，而是由弗莱彻建筑公司随后发出的若干意向书来规范双方的关系。在这些意向书的授权下，埃莱克特里克斯公司完成了工程。随着项目的推进，该公司提交了多份付款申请。
事情进展并不顺利。工程因管理不善、延误、中断以及持续的时间压力而受阻。
到司法辖区项目竣工时——该项目已延期两年多——Electrix公司已提交总额略低于2900万美元的付款申请。Fletcher Construction公司已向其支付了2160万美元。
Electrix公司以Fletcher Construction公司尚欠约700万美元为由，对其提起诉讼。
问题
该案于去年在高等法院开庭审理，历时四周。帕尔默法官需就两个关键问题作出裁决。第一，当事人之间是否存在合同关系。第二，若不存在合同关系，弗莱彻建筑公司应根据“按劳付酬”原则向埃莱特里克斯公司支付多少额外款项（如有）。
合同
合同成立有两个关键先决条件。首先，当事人必须有立即受合同约束的意愿。 其次，当事人之间必须就以下任一事项达成协议（无论是明示还是默示）：a) 该合同成立所必需的每一项法律条款；或 b) 当事人自己认为对其特定合同必不可少的每一项条款。当事人是否有意订立合同，以及是否成功订立合同，都是需要客观确定的问题（关键在于当事人的言行，而非其主观意图）。
弗莱彻建筑公司主张双方已订立合同。该公司称，该合同部分为书面形式，部分为口头约定。除其他事项外，该公司声称该合同纳入了弗莱彻建筑公司的标准条款和条件，并称埃莱特里克斯公司在2015年4月的一次会议上已同意这些条款。 该公司称，合同中包含一项约定，即应支付给埃莱克特里克斯公司的金额不得超过1500万美元。该公司表示，至少从意向书来看，双方已就协议内容达成了重要的“基础共识”。
Electrix否认双方曾达成任何合同。该公司表示，证据表明双方在任何阶段均未认为已存在正式合同，且2015年4月会议的重点在于电气工程设计方面遇到的困难，而非试图将条款正式化。 该公司指出，双方曾于2017年初尝试就正式合同进行谈判但未果，这清楚地表明双方均未认为2015年的讨论已将相关事宜定案。该公司辩称，这些意向书仅仅是弗莱彻建筑公司授权Electrix购买必要材料的手段。
法官裁定不存在合同关系。按照惯例，他通过追溯事件经过来分析这一问题，并自问：在任何一个时间点上，合同成立的先决条件是否都已满足。
出席2015年4月会议的人员证词表明，双方均未认为当时的讨论使他们受制于任何具体条款。即使双方当时有意受其约束，他们究竟应受何种条款约束仍不明确。价格尚未达成一致，合同条款和条件尚不明确，且工程范围的说明“至多只能说是草率的”。
法官也没有认为意向书表明双方已达成合同协议。虽然这些意向书确实指明了某些预期的总体框架，但并不能证明双方有意立即受其约束。相反，它们证实了双方是在以“未来某个时候将缔结合同”为目的开展合作的。重要的是，这些意向书并未就价格达成一致，而Electrix将价格视为任何合同的必要条款。
按应得数额支付
即使没有合同，如果一方应另一方要求提供了劳务，且提供劳务时预期会获得报酬，则该方有权获得一笔合理款项。法律将这种获得合理款项的权利称为“quantum meruit”支付：字面意思即“应得金额”。
在认定不存在合同关系后，法官必须确定弗莱彻建筑公司应就其承接的工程向埃莱克特里克斯公司支付的款项金额。
毫无疑问，Electrix 有权根据“按劳付酬”原则要求支付报酬。Fletcher Construction 曾要求 Electrix 提供相关服务，在服务提供后予以接受，并且知道 Electrix 期望就该项工作获得报酬。
因此，关键问题在于应采用何种适当方式来评估弗莱彻建筑公司应承担的付款金额。
在对相关法律依据和学术评论进行深入分析的过程中，帕尔默法官提出了以下观点：
- 新西兰的“按劳付酬”法不仅侧重于剥夺不当得利人的利益，还可扩展至为遭受不当贫困的人提供救济。这与某些英国判例存在重要差异。这意味着，在新西兰法律中，要成立“按劳付酬”索赔，并不总是需要证明被告从中获得了利益。
- 虽然有关服务市场价值的信息具有相关性，但原告在当时情况下提供该服务所实际承担的成本同样具有相关性。例如，如果原告因非自身过错而被迫多次重新进行电气布线工作，则实际提供的服务（多次）所产生的成本将高于该项工作（仅一次）的市场价值。因此，原告所承担的成本是更合适的计算起点。
- 被告有权证明原告实际发生的费用超过了当时市场条件下该项工程的合理费用标准。若能证明这一点，则应据此相应减少可索赔的费用。
法官还指出，在未就服务价格达成最终合同或协议的情况下，很难将双方在预算、预期或谈判过程中所说的内容作为参考依据。双方均承认，实际合理发生的费用已远超其最初的预测。
反诉
弗莱彻建筑公司还以过失性虚假陈述为由，对埃莱克特里克斯公司提出了反诉。其依据是，埃莱克特里克斯公司曾在不同时间声称能够以不同金额完成工程，而这些金额均远低于其最终索赔的数额。弗莱彻建筑公司表示，其曾依赖这些陈述，并因此遭受了损失。 弗莱彻建筑公司在庭审中并未对反诉主张进行强力辩护，判决书中对此的论述也相对简短。
法官裁定，弗莱彻建筑公司援引的各项陈述均不构成《公平交易法》或其他法律意义上的可诉性虚假陈述。埃莱特里克斯公司在2014年10月投标书中列明的金额明确仅在非常有限的时间内有效，且并未导致合同的成立。此外，埃莱特里克斯公司人员随后就该项目预算所作的陈述，也不构成可诉性虚假陈述。 这些陈述仅仅是对未来的意图或预期表述，或是意见陈述。法官还认为，弗莱彻建筑公司未能证明任何陈述如何导致其遭受损失，也未能说明具体造成了何种损失。反诉被驳回。
结果
法院裁定弗莱彻建筑公司须向Electrix支付略低于750万美元的款项，外加商品及服务税（GST）和利息。关于诉讼费用的裁决将随后作出。
关于量子赔偿的结论主要基于专家评估证据得出的，其中法官最倚重的是Electrix方传唤的一位专家的意见。
结论
建筑行业的人对意向书并不陌生。当尽快开展工程的意愿优先于正式确立严谨的法律合同条款时，意向书便成为一种常见的解决方案。通常，签署意向书是怀着这样的希望和预期——正如本案所示——即正式合同将很快签署。但正如一位英国高等法院法官曾指出的那样：[1]
……一旦意向书发出，且承包商已根据该意向书开始施工，所有相关方（包括专业团队）就很容易疏忽大意，忘记确保尽快签署完整的合同文件的重要性。 此时，所有人都忙于处理工程开工后接踵而至的日常问题，导致签署这套往往相当复杂的合同文件这一任务被降为次要事项。随后，施工现场往往会出现问题，而由于缺乏一份完整的合同来规范各方在此类情况下的权利和义务，结果往往是混乱和争执。
本案也不例外。不过，该判决在评估承包商应得款项时，确实就如何化解这种困惑和争执提供了一些明确指引。服务提供商的成本是计算的起点。因此，确保在工程开工前签订完整、正式的合同，非常符合服务购买方的利益。
参考文献
[1] Cunningham 诉 Collet & Farmer[2006] EWHC 1771 (TCC) 第 [88] 段。
