배경
2015년 럭비 월드컵을 앞두고, RFU는 잉글랜드가 선정한 경기장들이 경기 개최에 적합한 상태를 유지하도록 보장해야 하는 임무를 맡았습니다. 그중 가장 큰 과제는 트위크넘 경기장의 내구성을 확보하는 것이었습니다. 이 임무의 일환으로, RFU는 클라크 스미스 파트너십 리미티드(Clark Smith Partnership Limited)를 선정하여 경기장 전역에 고전압 전력 케이블을 지지할 덕트 시스템을 설계하도록 의뢰했습니다. 이후 RFU는 인프라 서비스 기업인 FM 콘웨이(FM Conway)를 선정하여 해당 덕트 시스템을 설치하도록 했습니다.
일련의 합의 사항
RFU가 FM Conway와 협의를 진행하는 과정에서 양측은 일련의 협약을 체결했다.
첫 번째는 의향서(이하 ‘본 서한’)였다. 그중 두 가지 조항이 특히 중요했습니다. 제3조는 당사자들이 ‘2011년 JCT 표준 건축 계약서(수량 미기재)(이하 ‘JCT 계약서’)’를 기반으로 계약을 체결할 의사가 있음을 명시하고 있었습니다. 이는 JCT 계약서에 전위험 보험 조항이 포함되어 있었기 때문에 중요한 사항이었습니다. 한편, 제21조는 본 의향서가 다른 서신에 포함된 어떠한 지시나 합의보다도 우선함을 명시하고 있었습니다.
이 기간 동안 RFU는 로열 앤 선 얼라이언스 리미티드(이하 ‘보험사’)와 보험 계약을 체결하기도 했다. RFU와 FM 콘웨이는 RFU가 FM 콘웨이를 위해 보험을 가입하기로 합의한 바 있다. 이 합의는 성공적으로 이행되었으며, FM 콘웨이는 해당 보험 계약(이하 ‘보험증서’)에 RFU와 공동 피보험자로 포함되었다.
보험약관 제1조 (f)항에는 대위권 포기를 규정하는 조항이 포함되어 있었다. 대위권 원칙에 따르면, 보험사는 자신이 보상할 의무가 있는 손해를 야기한 당사자를 법적으로 추궁함으로써 손실을 회수할 수 있습니다. 이 권리가 포기됨에 따라, 해당 보험 계약은 RFU와 FM Conway가 보험사로부터 법적 추궁을 받지 않도록 보호해 주었습니다. 그러나 이후 고등법원과 항소법원에서 명확히 밝힌 바와 같이, 이는 그들이 보상 대상인 손해의 원인이 아닌 경우에만 적용되었습니다.
RFU가 보험에 가입한 지 3개월 후, RFU와 FM Conway는 JCT 계약을 체결했다.
FM 콘웨이가 공을 앞으로 차버렸다
2015년 럭비 월드컵이 다가오면서 트위크넘 경기장의 덕트에서 물과 이물질이 발견되었습니다. 결함이 있는 덕트를 교체하기 위한 각종 공사 비용은 400만 파운드를 초과했으며, RFU는 해당 보험 약관에 따라 보험금을 청구했습니다. 보험사는 이 중 300만 파운드를 지급했고, 이에 따라 RFU는 나머지 100만 파운드를 FM Conway에 청구했습니다.
보험사는 또한 FM Conway에게도 책임이 있다고 판단하고, 손실을 보전하기 위해 FM Conway를 상대로 대위권 행사를 했다. 이에 FM Conway는 자신이 공동피보험자이므로 RFU가 자신에게 손해배상을 청구할 수 없고, 보험사도 대위권을 행사할 수 없다고 주장하며 RFU와 보험사를 상대로 소송을 제기했다.
이 보험의 보장 범위를 두고 당사자 간에 이견이 있었습니다. RFU와 보험사는 FM Conway가 해당 보험 증권의 보장 대상에 포함되지 않았기 때문에, 각자의 손해배상 청구권이 포기된 것이 아니라고 주장했습니다. 고등법원은 이 주장을 받아들였으며, FM Conway는 항소법원에 항소했습니다.
항소법원, RFU와 보험사에 페널티 트라이를 인정하다
우선, 법원은 FM Conway를 피보험자로 지정한 데 대해 아무런 문제가 없다고 판단했다. 해당 보험 계약서에는 세 가지 그룹이피보험자로 명시되어 있었으며, 이 중 두 가지 범주는 계약업체를 지칭하고 있었다.
그러나 이 사안의 핵심은, 콜슨 대법관이 지적했듯이,A와 B가 동일한 보험 증권에 따라 피보험자라는 사실만으로는, 그 자체로 A와 B가 동일한 손실에 대해 보상을 받거나 서로에게 배상 청구를 할 수 없다는 것을 의미하지는 않는다는 점이었다. 콜슨 대법관은 FM Conway가 해당 보험 증권의 공동 피보험자임에도 불구하고 그 보장 범위가 달랐다는 점이 이상하게 보일 수 있음을 인정했다.[2] 이러한 점을 고려할 때, 법원은 당사자들의 의도와 그것이 보장 범위에 어떻게 반영되었는지를 검토해야 한다. 법원은 이를 어떻게 수행할 수 있는지에 대해 다루었다.
권한과 의도를 판단할 때는 기초가 되는 계약을 참조해야 한다.
항소법원은 이 보험 제도가 복합 보험 계약으로 간주되어야 한다는 고등법원의 판단에 동의했는데, 이는‘General Accident Fire and Life Assurance Corporation Limited & Anor v Midland Bank Limited’ 사건에서 처음 정립된 공동보험 문제를 해결하는 방식이다.[3] 이는 각 공동피보험자가 마치 자신만의 보험 계약을 체결한 것처럼 취급되어야 함을 의미했다. 그러면 기초 계약은 해당 보험 계약들의 적용 범위에 대한 당사자들의 의도를 명확히 보여줄 것이다.‘Gard Marine Energy Limited 대 China National Chartering Co Limited 및 타인’ 사건에서,[4] 콜슨(Coulson) 대법관은 이 사건을 해당 사안의 선례로 지목했으며, 이 사건에서 기초 계약은 보장 범위를 평가하는 데 있어 결정적인 요소로 간주되었다. 만약 기초 계약의 의도가 더 좁은 보장 범위를 의도한 것이라면, 그에 따라 보장 범위가 결정된다.
JCT 계약의 중요성
FM 콘웨이는 JCT 계약보다 보험 약관이 더 관련성이 높다고 주장했는데, 이는 보험 약관이 JCT 계약보다 3개월 먼저 체결되었기 때문이었다. 콜슨 대법관은 영국 법상 계약이 이러한 방식으로 소급 효력을 갖지 않아야 한다는 원칙은 없다고 판시했다. 특히 양측의 관계가 시작될 무렵에 서명된 서신에는 a) JCT 계약이 양측 간의 합의로 작용해야 한다는 점과, b) JCT 계약을 확인하는 해당 서신이 당사자 간에 체결된 그 밖의 모든 합의를 대체한다는 점이 명시적으로 명시되어 있었기 때문에 이는 더욱 그러했다. 어쨌든 고등법원은 이후 체결된 JCT 계약에 관심을 가질 권한이 있었다.
FM Conway는 해당 면제 조항을 잘못 해석했습니다.
FM 콘웨이는 보험 약관 제1조 (f)항을 근거로 삼을 수 있다고 주장했습니다. 이는 FM 콘웨이가 제시한 가장 강력하고 직접적인 주장이었으며, 콜슨 대법관은 다른 모든 주장에서 패소하더라도 이 점에 한해 승소할 수 있음을 인정했습니다. 그러나 콜슨 대법관의 견해로는, 이는 상업적 상식에 반하는 것이었습니다. FM 콘웨이가 보험 계약에 따른 보장을 받지 못하게 된 것은 자사의 과실 때문이었다. 따라서 FM 콘웨이가 이 면책 조항 덕분에 보장을 받을 수 있게된다면이는상식적으로 도저히 받아들일 수 없는 결과일것이다. 이는뒷문으로 보장을 받는 것과 다름없다. 콜슨 대법관은National Oilwell v (UK) Ltd v Davy Offshore Ltd 사건에서 채택된 분석 방식을 따랐다.[5] 이 판결에서 법원은 면책 조항이 계약의 상업적 목적에 부합하여 작용하며, 다른 목적에 맞추기 위해 그 범위를 확대해 해석할 수 없다고 판시했다.
결론
법원의 판결은 공동보험의 복잡성을 부각시키는 한편, 몇 가지 명확한 원칙을 제시하고 있습니다. 당사자들이 동일한 보험 계약의 적용을 받을 수 있다는 점에는 의문의 여지가 없으나, 보장 수준에 차이가 있도록 의도된 경우 그에 따라 보장이 제공됩니다. 또한 법원은 상식적인 원칙을 재확인했습니다. 당사자가 손해를 초래했고, 보험 약관에 이에 따라 보장이 배제된다고 명시되어 있다면, 해당 당사자는 대위권 포기 조항의 혜택을 받을 수 없습니다. 다시 말해, ‘자기가 부수면 자기가 책임진다’는 것입니다.
참고 문헌
[1]FM Conway Ltd 대 럭비 풋볼 연합[2023] EWCA Civ 418.
[2]다행히도, 콜슨 대법관이 보고한 바와 같이,법은 이 난제에 대한 완벽한 해답을 제시하고 있다.
[3]Accident Fire and Life Assurance Corporation Limited 및 타 1인 대 Midland Bank Limited[1940] 2KB 388.
[4]Gard Marine Energy Limited 대 China National Chartering Co Limited 및 타 1인[2017] UKSC 35, [2017] 1 WLR 1793.
[5]National Oilwell v (UK) Ltd 대 Davy Offshore Ltd[1993] 2 Lloyd’s Rep 582.
