사무국 대 A사
사실
대규모 석유화학 플랜트 개발과 관련하여 개발사(A사)와 프로젝트 관리자, 두 당사자가 계약을 체결했다. 프로젝트 관리자는 EPCM 계약에 따라 해당 프로젝트에 대한 엔지니어링, 조달 및 시공 관리 서비스를 제공하기 위해 선임되었다. 프로젝트 관리자의 의무 중 하나는 특정 설계 도면을 제출하는 것이었다. 전체 개발 비용은 수십억 단위로 추산되었으며, 프로젝트 관리 계약의 규모만 해도 거의 20억 달러에 달했다.
A사는 또한 공장 내 시설 건설 공사 중 약 1억 1,700만 달러 규모의 공사를 하도급업체에 발주했다. 공사 과정에서 분쟁이 발생했고, 하도급업체는 A사를 상대로 ICC 중재 청구를 제기했다. 주요 청구 내용은 설계 도면이 늦게 제공됨으로써 발생한 지연 및 공사 차질로 인해 하도급업체에 추가 비용을 지급해야 한다는 것이었다.
건설 중재 절차를 지원하기 위해 A사는 Secretariat Consulting Pte Ltd(이하SCL)를 선임했다. 싱가포르에 본사를 둔 SCL의 위임 계약 조건에는 SCL이 A사를 대리하는 데 있어이해상충이 없으며,위임 기간 동안 이러한 입장을 유지할 것임을 확인하는 일반적인 이해상충 조항이 포함되어 있었다. SCL은 위임을 수락하기 전에 자사의 글로벌 브랜드 내 모든 법인을 대상으로 이해상충 여부를 확인하는 절차를 완료했다.
몇 달 후, A사와 해당 프로젝트 관리자 사이에 분쟁이 발생했다. 이에 따라 ICC 중재 절차가 시작되었다. 프로젝트 관리자는 미지급 수수료에 대한 청구를 제기했고, A사는 이에 대해 반소를 제기했다. 분쟁의 핵심은 설계 도면의 지연 인도였는데, 이는 하도급업체와의 분쟁을 야기했던 바로 그 도면이었다.
두 번째 중재가 시작된 지 약 2개월 후, Secretariat International UK Limited(SIUL)가 프로젝트 관리자에게 접근하여 중재 지원 및 전문가 서비스를 제공하겠다고 제안했다. A사는 SIUL의 개입 사실을 알게 되자, A사가 이미 관련 분쟁과 관련해 Secretariat 그룹 내의 다른 법인과 계약을 체결한 바 있다는 점을 근거로, SIUL이 해당 의뢰를 수락하지 못하도록 금지하기 위해 법원에 가처분 신청을 제기했다.
이해상충
A사는 기술·건설법원(TCC)에서 가처분 명령을 성공적으로 받아냈으며, 항소법원도 이 가처분 명령을 유지했다. 흥미롭게도 각 법원의 판단 근거는 달랐다. TCC는 시크레타리엇 그룹이 A사에 대한 충실 의무가 있으므로, 프로젝트 매니저를 대리할 수 없다고 판단했다. 그러나 항소법원은 위임 계약 조건에 명시된 이해상충 조항에 초점을 맞췄다.
법원은 해당 조항을 광범위하게 해석하여 사무국의 글로벌 브랜드까지 포함시켜야 하는지 여부를 검토했다. 법원은 계약 체결 당시 당사자들이 가졌을 의도를 고려하고, 국제적 조직 전반에 걸쳐 이해상충 심사가 완료되었음을 감안하여, 항소법원은 결국 해당 조항이 ‘사무국’ 브랜드 내의 모든 회사에 의한 이해상충을 포괄한다고 판단했다. 따라서 프로젝트 관리 중재가 SCL이 A사를 대리하고 있던 다른 중재와 매우 밀접하게 연관되어 있었기 때문에, SIUL은 프로젝트 관리자를 대리할 수 없었다.
앞으로 계약 관행에 변화가 있을 것인가?
신탁 의무가 단순한 충성 의무를 넘어선다는 점에서, TCC가 신탁 의무에 중점을 둔 것은 일부 사람들에게 우려를 불러일으켰다. 따라서 항소법원의 판결은 그 점에서 반가운 안도감을 줄 것이다. 그러나 이 판결은 여전히 광범위한 파급 효과를 가져올 수 있다. 비록 이번 판결이 특정 계약 조항과 계약 체결 상황을 바탕으로 내려진 것이긴 하지만, 법원의 논리를 보면 이러한 성격의 이해상충 조항은 국제적인 그룹 전반에 걸쳐 포괄적으로 적용되는 것으로 해석될 가능성이 높다. 전문가 서비스 업체들이 제시하는 계약 조건에 변화가 생길 것인가, 아니면 고객들이 그러한 개정안에 반발할 것인가? 시간이 지나야 알 수 있을 것이다.
참고 문헌
[1]Secretariat Consulting Pte Ltd 대 A Company[2021] EWCA Civ 6.
