싱가포르의 배경
다이아몬드 글라스(DG)와 중카이(ZK)는 모두 싱가포르에 설립된 회사였다. DG는 창이 공항 프로젝트에서 ZK에 장비 건물 및 관련 공사에 필요한 공구와 유리 제품을 공급하는 업체였다.
이 프로젝트는 제3자인 주계약자에게 발주되었습니다. DG는 계약된 공사를 기한 내에 완료하지 못했으며(공사를 포기함), ZK는 DG를 다른 계약자로 교체하여 2018년 9월 30일에 공사를 완료했습니다. ZK는 (대금 미지급을 이유로 한) DG의 계약 해지를 수용했습니다. DG 측에 따르면, 공사 지연은 ZK 및 계약 체인 상위에 있는 다른 당사자들에 의해 야기된 것입니다.[1] 결국, DG가 제시한 지연 사유는 관련이 없는 것으로 판명되었다.
DG는 기한 연장을 받기 위한 선행 조건인 기한 연장 신청을 서면으로 제출하지 않았습니다.[2] ZK가 지연을 초래한 것으로 주장되는 시점으로부터 30일 이내에 이를 신청해야 했습니다.[3] 이러한 미이행은 문제가 되었습니다.
1심판결에서는ZK에게 501,800달러의 위약금을 지급하도록판결했다. 항소심에서 퀜틴 로(Quentin Loh) 판사는 3명의 판사로 구성된 재판부의 만장일치 판결을 선고하며, ZK에게 유리한 DG에 대한 위약금을 165,000달러 감액했다(판결문). 이는 계약이 2018년 7월 1일에 종료된 것으로 간주되었기 때문이며,[4] 이에 따라 92일 분의 손해배상액이 취소되었다.
잉글랜드의 초기 불확실성
판결에서 위약금이 올바르게 산정되었는가? 계약이 해지된 경우에도 주계약자가 계약상의 위약금 조항을 근거로 삼을 수 있다는 싱가포르의 입장은, 영국 항소법원의 한 판결로 인해 다소 불확실한 상태에 놓여 있었다. 이러한 혼란은Triple Point Technology Inc v PTT Public Co [2019] EWCA Civ 230(Triple Point(CA)) 사건의 판결로 인해 발생했으나, 이 판결은 영국 대법원의Triple Point Technology Inc v PTT Public Company Ltd[2021] UKSC 29(Triple Point(SC)) 사건에서 뒤집혔다. 심지어‘Triple Point(SC)’ 사건에서도 싱가포르 측 입장의 타당성을 명시적으로 확인하지는 않았습니다.
Triple Point(CA) 사건과 (SC) 사건 모두에서 핵심 쟁점은 계약자나 공급자가 공사를 전혀 완료하지 못한 상황에서 지연에 대한 약정 손해배상금을 부과하는 조항을 어떻게 적용해야 하는가 하는 것이었습니다. 그 외의 쟁점들은 두 법원에서 다룬 계약서의 특정 문구에 대한 해석과 관련이 있었습니다.[5]
Triple Point(CA) 사건에서, 계약자(이 사건의 DG)가 계약 해지로 인해 공사를 완공하지 못한 상황에서 고용주(이 사건의 ZK)가 지연에 대한 약정 손해배상금을 부과하는 조항을 근거로 삼을 수 있는지에 대한 질문에 대해 세 가지 서로 다른 접근 방식이 제시되었습니다:[6]
- 해당 조항은 적용되지 않습니다;
- 이 조항은 계약이 해지될 때까지만 적용됩니다;[7] 그리고
- 해당 조항은 대체 계약자가 공사를 완료할 때까지 계속 적용됩니다.
이러한 접근 방식들을 검토하면서 루퍼트 크로스 경은 다음과 같이 언급했다:[8]
교과서들은 일반적으로 (ii)항을 정설로 다루고 있지만, 그 접근 방식에도 어려움이 없지는 않다. … 제 생각에, 위약금 조항이 (a) 더 이상 적용되지 않는지, 아니면 (b) 계약 해지/포기까지, 혹은 그 이후까지도 적용될 수 있는지에 대한 문제는 해당 조항의 문구에 따라 결정되어야 합니다. 위약금이 반드시 고용주의 손실 일부를 보상하기 위한 산정식으로 사용되어야 한다는 불변의 규칙은 없습니다.
싱가포르의LW Infrastructure 사건에서, 법원은 정액 손해배상 조항이 계약 해지 시점까지만 적용된다는 판단을 내리면서 정통적인 분석 방식을 채택했습니다. 판결문 [58]항에서는LW Infrastructure사건이 선호되었습니다:[9]
18 … 계약 해지가 약정 손해배상에 미치는 영향은, 해지 이후 기간에 대해서는 약정 손해배상을 청구할 수 없다는 점에 국한된다는 것이 확립된 법리이다. 달리 명시적으로 규정된 바가 없는 한, 계약의 해지는 해지 이전 기간에 대한 약정 손해배상 청구권에는 영향을 미치지 않는다.
‘트리플 포인트(CA)’ 사건과는 달리,‘트리플 포인트(SC)’ 사건에서 아더른 판사는 법원을 대표하여 다음과 같이 판시했다:[10]
- … 당사자들은 계약이 해지되면 약정 손해배상금의 발생이 종료된다는 일반 법리를 알고 있는 것으로 간주되어야 한다(Photo Production Ltd v Securicor Transport Ltd [1980] AC 827, 844 및 849 참조). 그러한 사건이 발생한 후, 당사자들의 계약은 종료되며, 당사자들은 일반법에 따라 계약 위반에 대한 손해배상을 청구해야 한다. 이는 잘 알려진 사실이다…
싱가포르에서의 판결
싱가포르에서는 계약 해지일 이후에는 발생한 손해에 대한 배상 책임이 종료됩니다. 계약에 따른 주된 의무는 해지와 함께 종료되며, 하도급업체는 그 날짜 이후의 지연에 대해 책임을 지지 않습니다. 계약에 달리 정한 특별한 규정이 없는 한, 이 판결에 따라 하도급 계약이 완료될 때까지 92일 분의 손해배상금이 면제되었습니다.
법원은 DG가 자사가 초래한 지연에 대해 ZK에게 책임을 전가함으로써 손해배상액을 더욱 줄이려는 시도를 기각했다.
구두 변론에서 DG는Gaymark Investments Pty Ltd v Walter Construction Group Ltd [1999] NTSC 143 사건을 근거로, 계약 제4조에 따라 기한 연장을 요청하지 못한 자신의 과실이 있었음에도 불구하고, ZK의 행위로 인해 발생한 지연 비용에 대해서는 여전히 ZK가 책임을 져야 한다고 주장하려 했다. Gaymark 사건은하도급업체가 기한 연장을 적절히 신청하지 않아 기한이 유예된 상태였음에도 불구하고, 발주자가 프로젝트 지연에 대한 책임이 있는 경우, 발주자가 약정 손해배상을 청구할 수 없다는 주장을 뒷받침하는 판례입니다.[11] 단, 계약 조건에 따르는 경우를 제외하고는. 이 주장은 일축되었다.[12] 싱가포르 법원은Multiplex Construction (UK) Ltd v Honeywell Control Systems Ltd (No 2) [2007] EHWC 477 (TCC) 사건의 판례를 지지했다:[13]
88 그러나 영국의 ‘Multiplex Constructions (UK)’ 사건에서 법원은 … Gaymark 판례를 검토한 후 그 타당성에 대해 상당한 의문을 제기했다(『건설 계약의 법과 실무』(Law and Practice of Construction Contracts) 9.188항 및 9.195항, 『Keating』 8-034항 참조). 실제로 Multiplex 사건에서 법원은 다음과 같이 판시했다([103]항):
… 호주 노던 테리토리의 법률이 어떠하든 간에, 게이마크 사건이 영국법을 대변한다고 보기는 상당히 의문스럽습니다. 시공자가 지연 사실을 지체 없이 통지하도록 요구하는 계약 조항은 중요한 목적을 수행한다. 이러한 통지를 통해 문제가 여전히 진행 중인 시점에 사안을 조사할 수 있기 때문이다. 게다가, 이러한 통지는 때로 재정적 결과가 명백해질 때 발주자가 지시를 철회할 기회를 제공하기도 한다. 만약 게이마크 판결이 유효한 판례라면, 시공자는 적절한 통지를 선행 조건으로 규정하는 어떠한 조항도 처벌을 받지 않고 무시할 수 있게 될 것이다. 시공자는 자신의 선택에 따라 기한을 무제한으로 설정할 수 있게 될 것이다.…
로 판사는 다음과 같은 의견에 동의했다. LW Infrastructure Pte Ltd 및트리플 포인트(SC)의 주장에 동의했으며, DG는 이를 근거로 삼았다.[14]
결론
기한 연장에 대한 통지를 적시에 보내는 것은 매우 중요합니다. 이를 이행하지 않을 경우, 싱가포르 법이 적용되는 건설 계약에서 구제 조치를 받기 어려워질 수 있습니다. 이번 판결에서‘Gaymark’사건이 기각된 것은 싱가포르에서 처음으로 발생한 사례이며, 이는 환영할 만한 명확한 판시입니다. 즉, 통지 조건은 엄격하게 해석되고 이행되어야 한다는 점입니다.
이 판결은 싱가포르의 입장을 명확히 밝히고, 이를 영국 법과 실질적으로 일치시킵니다.
참고 문헌
[1]Diamond Glass Enterprises Pte Limited 대 Zhong Kai Construction Co Pte Ltd 및 타 1인[2022] SGHC (A) 44, [14]항.
[2][83]항에서 하도급 계약서 제4조항을 인용함.
[3][84]쪽.
[4][63]쪽.
[5][1]에 있는트리플 포인트(CA).
[6]『Triple Point(CA)』, [106]쪽.
[7]즉, 아래에서 다루게 될LW Infrastructure Pte Ltd 대 Lim Chan San Contractors Pte Ltd[2011] SGHC 163 사건의 사례와 같은 방식이다.
[8]『Triple Point(CA)』, [110]쪽.
[9]LW Infrastructure Pte Ltd,[58]항.
[10]레가트 경이‘Triple Point(SC)’ 사건의 [86]항에서 재차 강조한 바와 같다.
[11][87]항 참조;Gaymark Investments Pty Ltd 대 Walter Construction Group Ltd 사건 [1999] NTSC 143, [69]항 참조.
[12][87]–[89] 참조.
[13]Multiplex Construction (UK) Ltd 대 Honeywell Control Systems Ltd (제2차)[2007] EHWC 477 (TCC), [88]항.
[14] [57]항 참조.
