मेलको प्रॉपर्टी होल्डिंग्स (एनजेड) 2012 लिमिटेड बनाम हॉल
क्रिसमस से पहले की भीड़
मेलको और श्री हॉल पड़ोसी थे। मेलको पहले से ही लोअर हट में 1-3 पार्लियामेंट स्ट्रीट पर स्थित था और अपने व्यवसाय का विस्तार करने के लिए हॉल का नंबर 5 वाला मकान खरीदना चाहता था। 15 लाख डॉलर का प्रस्ताव दिया गया और उचित जांच-पड़ताल की शर्त पर इसे स्वीकार कर लिया गया। अनुबंध पर दिसंबर 2019 की शुरुआत में हस्ताक्षर किए गए और उचित जांच-पड़ताल की शर्त समझौते पर हस्ताक्षर के बाद 15 कार्य दिवसों के लिए निर्धारित की गई।
मेलको ने दिसंबर के मध्य में संपत्ति का निरीक्षण किया, और हॉल ने उन्हें बताया कि कोई भूकंपीय आकलन नहीं था। [1] मेलको ने 16 दिसंबर को एक भूकंपीय इंजीनियर नियुक्त किया, लेकिन उनकी उपलब्धता में समस्याएँ थीं और वे 13 जनवरी से शुरू होने वाले सप्ताह तक संपत्ति का निरीक्षण नहीं कर पाएंगे।
इसी समय के आसपास, मेलको को एहसास हुआ कि उसने शर्त की तारीख के बारे में गलती कर दी थी - वह 2 फरवरी की शर्त की ओर बढ़ रहा था, जबकि वास्तव में शर्त की तारीख 9 जनवरी थी। मेलको ने क्रिसमस की पूर्व संध्या पर ड्यू डिलिजेंस अवधि बढ़ाने का अनुरोध किया। हॉल ने बॉक्सिंग डे पर जवाब दिया कि अवधि बढ़ाना संभव हो सकता है, लेकिन वह अपने वकील से इस बारे में बात करेंगे (जो 9 जनवरी तक कार्यालय में वापस नहीं आने वाले थे)। 6 जनवरी तक, मेलको इतना चिंतित हो गया था कि उसने एक और भूकंपीय इंजीनियर को नियुक्त किया, जिसने कहा कि यदि पहुँच की व्यवस्था की जा सके तो वे तत्काल साइट का दौरा कर सकते हैं।
यह सौदा विफल हो गया
- हॉल (जो तारारुआ पर्वतमाला में डेरा डाले हुए थे) ने मेलको को सुबह-सुबह एक संदेश भेजा जिसमें कहा गया कि वह नए भूकंपीय इंजीनियर तक पहुंच प्रदान करने के लिए दोपहर में मिल सकते हैं।
- बाद में सुबह, हॉल को एक तीसरे पक्ष का फोन आया जिसने संपत्ति के लिए 1.6 मिलियन डॉलर की पेशकश की।
- सुबह 10:22 बजे, हॉल ने मेलको को संदेश भेजा कि उन्हें "अप्रत्याशित देरी के कारण" बैठक रद्द करनी पड़ी।
चेतावनी और तर्क
हॉल ने संपत्ति को अधिक कीमत पर बेचने के लिए एक तीसरे पक्ष के साथ समझौता किया, लेकिन वह समझौता रद्द हो गया क्योंकि मेलको ने संपत्ति के खिलाफ आपत्ति दर्ज कराई थी। [3] हॉल ने आपत्ति हटाने के लिए उच्च न्यायालय में आवेदन किया, और मामला अपील न्यायालय और अब सर्वोच्च न्यायालय में चला गया।
अपनी शर्त की रक्षा करने (और किसी तीसरे पक्ष को बिक्री रोकने) के लिए, मेलको को अदालत में यह साबित करना था कि खरीद-बिक्री का समझौता अभी भी लागू है। [4] मामले की "निष्पक्षता" पर आधारित तर्क पर्याप्त नहीं होगा - भले ही कोई शर्त केवल एक पक्ष के लाभ के लिए हो, दूसरा पक्ष समझौते को रद्द कर सकता है यदि शर्त की समय सीमा बीत जाती है और कोई कार्रवाई नहीं होती है। और रद्द करने का कारण शर्त से संबंधित होना आवश्यक नहीं है: कोई दूसरा सौदा तैयार होना या केवल अपना मन बदलना भी पर्याप्त हो सकता है। इसलिए मेलको को यह कहने के लिए एक कानूनी आधार खोजना आवश्यक था कि हॉल द्वारा रद्द करना प्रभावी नहीं हुआ।
जब मामला सुप्रीम कोर्ट पहुंचा, तो कानूनी बहस एक ही बात पर केंद्रित थी: हॉल ने भूकंपीय आकलन की नियुक्ति को केवल एक घंटे के पूर्व सूचना के साथ और निर्धारित तिथि से ठीक एक दिन पहले रद्द कर दिया था।
परिस्थिति के मिसाल
आम तौर पर सभी इस बात को स्वीकार करने को तैयार थे कि 8 जनवरी को हॉल की कार्रवाइयों ने 9 जनवरी की नियत जांच शर्त को पूरा करने या उससे छूट देने की मेलको की क्षमता को प्रभावित किया था। लेकिन सवाल यह था कि क्या उनका प्रभाव इतना पर्याप्त था कि हॉल कानूनी रूप से अनुबंध रद्द करने का हकदार नहीं था।
स्वाभाविक रूप से, न्यायालय को किस परीक्षण को लागू करना चाहिए, इस पर पक्षों के अलग-अलग विचार थे:
- हॉल ने तर्क दिया कि एक प्रत्यक्ष कारण संबंध की आवश्यकता थी और मेलको को यह दिखाना होगा कि हॉल के कार्यों के कारण ही शर्त को पूरा करने या माफ करने में विफलता हुई थी।
- मेलको ने तर्क दिया कि मानदंड यह था कि क्या हॉल के कार्यों ने मेलको को शर्त पूरी करने से पर्याप्त रूप से बाधित किया था ।
इस बहस के लिए यह सही समय था। यह सिद्धांत कि कोई पक्ष किसी शर्त की विफलता का हवाला नहीं दे सकता यदि वह शर्त उनके द्वारा की गई कार्रवाई के कारण विफल हुई हो, बहुत पुराना है - प्रमुख मामला 1919 का है (!)। [5] लेकिन यह पता चला कि न्यूजीलैंड की अदालतों से कभी भी सबूत के विशिष्ट मानक या कारण परीक्षण को स्पष्ट करने के लिए नहीं कहा गया था। इसलिए न्यूजीलैंड के केस कानून पर विचार करने के साथ-साथ, सुप्रीम कोर्ट ने सहायता के लिए ऑस्ट्रेलियाई अदालतों का भी सहारा लिया।
क्या इस उल्लंघन ने पूर्ति न होने में महत्वपूर्ण योगदान दिया है?
अंततः, सुप्रीम कोर्ट ने फैसला किया कि कानून को जोखिम को वहीं रखना चाहिए जहां वह होना चाहिए । इसका मतलब था कि हॉल के सख्त दृष्टिकोण के बजाय मेलको के नरम दृष्टिकोण को प्राथमिकता देना। सामान्य विचार यह है कि चूक करने वाली पार्टी को अपनी चूक पर भरोसा नहीं करना चाहिए। परिणामस्वरूप, सिद्धांत को इस प्रकार समझाया गया: [6]
जिस पक्ष द्वारा अनुबंध के उल्लंघन के कारण शर्त का पालन न होने में महत्वपूर्ण योगदान हुआ है, वह अनुबंध को रद्द करने के लिए ऐसे उल्लंघन का सहारा नहीं ले सकता है।
जिन मामलों में दोनों पक्षों ने किसी शर्त के पूरा न होने में योगदान दिया हो, उनमें न्यायालय का मानना था कि उल्लंघन पर्याप्त और प्रभावी होना चाहिए।
मेलको और हॉल के लिए इसका क्या मतलब था? यह सच है कि हॉल की कार्रवाइयां ही मेलको द्वारा शर्त पूरी न कर पाने का एकमात्र कारण नहीं थीं। भले ही भूकंप इंजीनियर 8 तारीख को घटनास्थल पर पहुंच गया होता, लेकिन सबूतों से पता चलता है कि लिखित रिपोर्ट अगले सप्ताह तक उपलब्ध नहीं होती और इंजीनियर मौखिक रिपोर्ट देने की स्थिति में नहीं था। इसलिए, 8 तारीख की स्थिति को देखते हुए, यह साबित करना संभव नहीं था कि मेलको 9 तारीख को उचित सावधानी खंड को पूरा करने की अच्छी स्थिति में होता। [7] लेकिन इसके बावजूद, न्यायालय ने यह माना कि हॉल की कार्रवाइयों का मेलको की शर्त को पूरा करने या माफ करने की क्षमता पर महत्वपूर्ण प्रभाव पड़ा था। इसी कारण, चेतावनी बनी रह सकती थी और पक्षकार मुकदमे का विकल्प चुन सकते थे।
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संदर्भ
[1] संपत्ति के मालिक और डेवलपर भूकंप प्रवण भवन व्यवस्था से अवगत होंगे और जानते होंगे कि, उदाहरण के लिए, भवन निर्माण सहमति आवेदन के हिस्से के रूप में भूकंपीय मूल्यांकन की आवश्यकता हो सकती है या स्थानीय परिषद किसी भवन को भूकंप प्रवण भवन के रूप में पहचान सकती है और भूकंपीय सुदृढ़ीकरण करने की आवश्यकता हो सकती है।
[2] कानूनी शुद्धतावादी चाहेंगे कि हम ध्यान दें कि यहाँ सही शब्द रद्द करने के बजाय टाला गया है।
[3] कैविएट एक "रोक सूचना" है जो संपत्ति के स्वामित्व के विरुद्ध पंजीकृत की जाती है। यह तीसरे पक्षों को संपत्ति में आपके हित के बारे में सूचित करती है, और (आमतौर पर) हस्तांतरण या अन्य लेनदेन के पंजीकरण को रोकती है। कैविएट पंजीकृत करने के लिए व्यक्ति के पास कैविएटेबल हित होना आवश्यक है - इसलिए इस मामले में यह आवश्यक था कि मेलको यह साबित करे कि बिक्री और खरीद के लिए अभी भी एक बाध्यकारी समझौता मौजूद है।
[4] चूंकि यह एक अपवाद मामला है, इसलिए न्यायालय को केवल यह विचार करना था कि क्या मेलको के पास तर्कसंगत मामला है। यह उस परीक्षण से आसान है जो तब लागू होगा जब मेलको हॉल को संपत्ति बेचने के लिए अदालत से आदेश प्राप्त करना चाहेगा। यह अंतर पक्षों के लिए महत्वपूर्ण है। लेकिन सर्वोच्च न्यायालय के कानून के सामान्य कथन में अधिक रुचि रखने वाले पाठकों के लिए इसका कोई खास प्रभाव नहीं पड़ता।
[5] न्यूजीलैंड शिपिंग कंपनी लिमिटेड बनाम सोसाइटी डेस एटेलियर्स एट चैंटियर्स डी फ्रांस [1919] एसी 1।
[6] [53] पर.
[7] निचली अदालतें इस तरह के “काल्पनिक विश्लेषण” चाहती थीं (जिससे विदेशी निवेश आवेदनों में शामिल सभी लोग कांप उठे)। सर्वोच्च न्यायालय कम उत्सुक था: हम अपने दृष्टिकोण को व्यावहारिक लाभों के रूप में भी देखते हैं क्योंकि यह यथार्थवादी है और एक काल्पनिक विश्लेषण से बचता है जो अटकलबाजी हो सकती है – [54] पर।
