चिल्ड्रन्स आर्क मामले में उच्च न्यायालय और अपील न्यायालय के फैसले
लेंडलीज विवाद की पृष्ठभूमि – परियोजना, पक्षकार, अनुबंध और कमियां
परियोजना
लेंडलीज विवाद एक स्कूल में उपलब्ध सुविधाओं में कथित खामियों के कारण उत्पन्न हुआ। यह एक पीएफआई परियोजना का हिस्सा था, जिसमें कई परियोजना चरण, पक्षकार और एक के बाद एक आपूर्ति अनुबंध शामिल थे। विचाराधीन कार्यवाही चरण 2 ( परियोजना समझौता ) के परियोजना समझौते से संबंधित थी।
चरण 2 के पक्षकार और अनुबंध
परियोजना समझौता एक विशेष प्रयोजन वाहन ( प्रोजेक्ट कंपनी ) और एक स्थानीय प्राधिकरण ( प्राधिकरण ) के बीच हुआ था। परियोजना समझौते में विवाद समाधान संबंधी एक खंड शामिल था जिसके अनुसार मुकदमेबाजी शुरू करने से पहले दोनों पक्षों को किसी भी विवाद को मध्यस्थता के लिए प्रस्तुत करना आवश्यक था।
परियोजना समझौता दो डाउनस्ट्रीम आपूर्ति अनुबंधों के साथ एक के बाद एक किया गया था:
1) परियोजना कंपनी और भवन ठेकेदार के बीच एक भवन निर्माण अनुबंध; और
2) परियोजना कंपनी और सुविधा प्रबंधन ठेकेदार के बीच एक सुविधा प्रबंधन अनुबंध।
चरण 2 की कमियां
प्राधिकरण ने कथित खामियों को दूर करने का आदेश दिया और परियोजना कंपनी को परियोजना समझौते के उल्लंघन के लिए कटौती रोकने के अधिकार के बारे में नोटिस दिया।
प्रोजेक्ट कंपनी ने मुकदमा शुरू किया
प्रोजेक्ट कंपनी ने भवन निर्माण ठेकेदार और प्राधिकरण के खिलाफ अलग-अलग उच्च न्यायालय में मुकदमे दायर किए। इन मुकदमों का उद्देश्य यह सुनिश्चित करना था कि दोषों के लिए अंतिम उत्तरदायित्व प्रोजेक्ट कंपनी पर न आए।
फेज 2 की खामियों के संबंध में कार्रवाई शुरू करने से पहले, प्रोजेक्ट कंपनी और भवन निर्माण ठेकेदार के बीच फेज 1 परियोजना से संबंधित इसी तरह की खामियों को लेकर पहले से ही मुकदमा चल रहा था (और सुविधा ठेकेदार भी जल्द ही इसमें शामिल होने वाला था)। मध्यस्थता के प्रयास भी किए जा रहे थे।
यह उम्मीद की जा रही थी कि प्राधिकरण भी चरण 1 के मुकदमे में शामिल होगा, और चरण 1 और चरण 2 की कार्यवाही को समेकित किया जाएगा।
प्रोजेक्ट कंपनी ने न्यायालय से यह घोषणा करने का अनुरोध किया कि यदि कथित दोष के संबंध में भवन निर्माण ठेकेदार द्वारा भवन अनुबंध के तहत या सुविधा प्रबंधन ठेकेदार द्वारा सुविधा प्रबंधन अनुबंध के तहत कोई उल्लंघन नहीं हुआ है, तो प्रोजेक्ट कंपनी प्राधिकरण के साथ अपने परियोजना समझौते का उल्लंघन नहीं करेगी। उस स्थिति में, कथित दोष परियोजना समझौते के अर्थ में 'दोष' नहीं होगा और प्राधिकरण के पास कटौती का दावा करने का कोई आधार नहीं होगा।
प्राधिकरण ने अपने खिलाफ कार्यवाही पर रोक लगाने के लिए आवेदन किया है।
प्रोजेक्ट कंपनी ने विवाद को पहले मध्यस्थता के लिए भेजे बिना ही प्राधिकरण के खिलाफ चरण 2 की कार्रवाई शुरू कर दी थी, जो परियोजना समझौते में मौजूद विवाद समाधान प्रावधान का उल्लंघन है।
प्राधिकरण ने प्रोजेक्ट कंपनी के दावे पर रोक लगाने या उसे खारिज करने के लिए न्यायालय में आवेदन किया।
न्यायालय प्राधिकरण के स्थगन/निकालने संबंधी आवेदन पर विचार करता है।
- समझौते में एक प्रवर्तनीय दायित्व होना चाहिए जिसके तहत पक्षों को विवाद समाधान प्रक्रिया (एडीआर) में शामिल होना अनिवार्य हो।
- दायित्व को अदालती कार्यवाही या मध्यस्थता के लिए पूर्व शर्त के रूप में स्पष्ट रूप से व्यक्त किया जाना चाहिए। [8]
- एडीआर प्रक्रिया वस्तुनिष्ठ मानदंडों के संदर्भ में पर्याप्त रूप से स्पष्ट और निश्चित होनी चाहिए।
ठहरने के विवेक का प्रयोग करना
सिद्धांतों
स्थगन आदेश देने या अस्वीकार करने के संबंध में अपने विवेक का प्रयोग कैसे किया जाए, इस पर विचार करते हुए न्यायालय ने टिप्पणी की:
- यह माना जाता है कि जो लोग एडीआर द्वारा अपने विवादों को सुलझाने के लिए सहमत हुए हैं, उन्हें अपने समझौते से हटने के लिए अच्छे कारण बताने होंगे। [10]
- स्थगन का विरोध करने वाली पार्टी (इस मामले में प्रोजेक्ट कंपनी) को यह दिखाने का दायित्व है कि इसे क्यों नहीं दिया जाना चाहिए। [11]
- अनुमान से परे, प्रत्येक मामला अपने तथ्यों पर निर्भर करता है।
- न्यायालय अपने विवेक का प्रयोग करते समय निम्नलिखित बातों पर विचार करेगा:
सर्वोपरि उद्देश्य, उपयोगिता और व्यापक प्रभाव
न्यायालय ने विवाद के समाधान के सर्वोपरि उद्देश्य और उपयोगिता, व्यावहारिक मूल्य तथा व्यापक प्रभावों के मुद्दों पर ध्यान केंद्रित किया। न्यायालय ने स्वीकार किया कि प्रोजेक्ट कंपनी पर यह साबित करने का भार है कि एडीआर खंड को लागू क्यों नहीं किया जाना चाहिए और पक्षों को उनके समझौते का पालन करने के लिए बाध्य करना जन नीतिगत हित में है, लेकिन स्पष्ट रूप से कहा कि प्रश्न यह है कि न्यायालय अपने विवेक का प्रयोग करते हुए सबसे उपयुक्त मार्ग क्या मानता है।
न्यायालय ने कहा कि इसमें कई पक्ष, अनुबंध, विवाद और कार्यवाही शामिल होने के कारण ये कार्यवाही जटिल थी।
भवन निर्माण ठेकेदार और सुविधा प्रबंधन ठेकेदार (ठेकेदार) परियोजना समझौते के पक्षकार नहीं थे, जो वर्तमान कार्यवाही का विषय था। लेकिन वर्तमान कार्यवाही में प्रोजेक्ट कंपनी और प्राधिकरण के बीच कोई वास्तविक मुद्दा नहीं था - उनका विवाद ठेकेदारों के साथ चल रहे दूसरे बहुपक्षीय विवाद पर निर्भर था।
दोनों ही मामलों में समान खामियों से संबंधित कार्यवाही की गई थी; और ठेकेदारों द्वारा उन खामियों के लिए एक-दूसरे को जिम्मेदार ठहराए जाने की संभावना थी। ठेकेदार पहले से ही समानांतर कार्यवाही में शामिल थे और उनमें से कोई भी मामले को न्यायिक कार्यवाही के लिए भेजना नहीं चाहता था।
न्यायालय ने स्थगन आदेश देने से इनकार कर दिया।
न्यायालय ने प्रोजेक्ट कंपनी के पक्ष में फैसला सुनाया और कार्यवाही पर रोक लगाने से इनकार कर दिया। न्यायालय ने निर्णय लिया कि विवाद की जटिल, बहुपक्षीय प्रकृति और अन्य पक्षों तथा अन्य कार्यवाही पर पड़ने वाले व्यापक प्रभावों के कारण कार्यवाही पर रोक लगाना उचित नहीं होगा। प्रोजेक्ट कंपनी और प्राधिकरण को निर्णय लेने के लिए बाध्य करने से केवल और अधिक जटिलता, खर्च और देरी होगी तथा सफल समाधान की संभावना कम हो जाएगी।
पूर्व शर्त इसे लागू करने और इस विशेष विवाद को न्यायनिर्णय के लिए भेजने की उपयोगिता और व्यावहारिकता के संदर्भ में 'विफल' रही, जैसा कि नीचे दिया गया है:
बहुपक्षीय विवाद में द्विपक्षीय मध्यस्थता से शायद ही कोई लाभ हो।
न्यायालय को यह समझना बेहद मुश्किल लगा कि प्रोजेक्ट कंपनी और प्राधिकरण के बीच द्विपक्षीय मध्यस्थता कैसे प्रभावी या उपयोगी हो सकती है, जबकि यह ठेकेदारों के साथ एक व्यापक विवाद का मात्र एक हिस्सा था।
फेज 2 की खामियों को फेज 1 की खामियों से अलग करके नहीं देखा जा सकता था, और फेज 2 के संबंध में न्यायनिर्णय व्यापक विवाद को सुलझाने में मददगार होने की संभावना नहीं थी।
ऐसे में, इस बात का वास्तविक खतरा था कि न्यायनिर्णय से कोई खास उपलब्धि हासिल न हो । और न्यायनिर्णय जितना कम संतोषजनक होगा, उसके परिणाम को चुनौती दिए जाने की संभावना उतनी ही अधिक होगी।
अन्य पक्षों और कार्यवाही पर प्रभाव
ठेकेदार मध्यस्थता में शामिल नहीं होना चाहते थे। लेकिन अगर ऐसा करना अनिवार्य होता, तो उन्हें इसमें शामिल होना पड़ता, और इससे अन्य संबंधित तर्क-वितर्क, विवाद और मध्यस्थता उत्पन्न हो सकती थी, जिससे समानांतर कार्यवाही में और देरी हो सकती थी और दोनों मामलों की प्रगति में असंतुलन पैदा हो सकता था। इस संबंध में न्यायाधीश ने टिप्पणी की, "मैं यह स्वीकार करने को तैयार हूं कि मामला जटिल हो सकता है ।"
केस प्रबंधन पर प्रभाव
स्थगन आदेश देने से न्यायालय की दोनों मामलों के प्रबंधन और समेकन की क्षमता में भी बाधा उत्पन्न होगी।
सफल मध्यस्थता पर प्रभाव
समानांतर कार्यवाही में शामिल पक्ष मध्यस्थता के प्रयास कर रहे थे, और वर्तमान कार्यवाही को अलग दिशा में ले जाने से इन प्रयासों पर असर पड़ सकता है। प्राधिकरण के समक्ष चल रही कार्यवाही को स्थगित और निर्णय के लिए विलंबित किए जाने के दौरान प्रोजेक्ट कंपनी और ठेकेदार आपस में समझौता करने के लिए अनिच्छुक हो सकते हैं।
प्राधिकरण पर प्रभाव (या प्रभाव का अभाव)
यदि न्यायालय प्राधिकरण के स्थगन संबंधी आवेदन को स्वीकार नहीं करता है, तो प्राधिकरण स्वयं न्यायनिर्णय प्रक्रिया शुरू करने के लिए स्वतंत्र होगा।
निष्कर्ष
यह मामला इस बात की अच्छी याद दिलाता है कि यह सुनिश्चित करना आवश्यक है कि आपके अनुबंध का एडीआर खंड स्पष्ट और अच्छी तरह से तैयार किया गया हो, साथ ही एक मजबूत और सुस्थापित प्रक्रिया भी हो।
लेकिन इससे यह पता चलता है कि चाहे इसे कितनी भी अच्छी तरह से तैयार किया गया हो, या मुकदमेबाजी से बचने के लिए पक्षों का इरादा कितना भी स्पष्ट हो, न्यायालय एडीआर खंड को प्रभावी करने के लिए बाध्य नहीं है यदि वह मानता है कि ऐसा करना परिस्थितियों में व्यावहारिक नहीं होगा, या जैसा कि यहां है, यदि चीजें बहुत जटिल हो सकती हैं।
संदर्भ
[1] लैंकाशायर स्कूल एसपीसी फेज 2 लिमिटेड बनाम लेंडलीज कंस्ट्रक्शन (यूरोप) लिमिटेड और अन्य [2024] ईडब्ल्यूएचसी 37 (टीसीसी)।
[2] चिल्ड्रन्स आर्क पार्टनरशिप्स लिमिटेड बनाम काजिमा कंस्ट्रक्शन यूरोप (यूके) लिमिटेड और काजिमा यूरोप लिमिटेड [2022] ईडब्ल्यूएचसी 1595 (टीसीसी) , बिल्ड लॉ के अंक 48 में और हमारे ब्लॉग पर पहले चर्चा की गई।
[3] ओहपेन ऑपरेशंस यूके लिमिटेड बनाम इन्वेस्को फंड मैनेजर्स लिमिटेड [2019] ईडब्ल्यूएचसी 2246 [32(iii)] .
[4] चिल्ड्रन्स आर्क में, अदालती कार्यवाही शुरू करने वाले पक्ष ने स्थगन का अनुरोध किया था ताकि वह कार्रवाई लाने की समय सीमा को चूके बिना एडीआर खंड का अनुपालन कर सके।
[5] काजिमा कंस्ट्रक्शन यूरोप (यूके) लिमिटेड और काजिमा यूरोप लिमिटेड बनाम चिल्ड्रन्स आर्क पार्टनरशिप लिमिटेड [2023] ईडब्ल्यूसीए सिव 292 , पहले बिल्ड लॉ के अंक 50 में और हमारे ब्लॉग पर चर्चा की गई।
[6] चिल्ड्रन्स आर्क , ऊपर n 5, [91]–[92] पर।
[7] ओहपेन से सिद्धांतों को लागू करना, ऊपर n 3.
[8] चिल्ड्रन आर्क मामले में उच्च न्यायालय ने इस आवश्यकता से असहमति जताई और इसे पर्याप्त माना कि प्रावधान अनिवार्य और प्रवर्तनीय है।
[9] लेंडलीज , ऊपर n 1 [40] पर, चिल्ड्रन्स आर्क का हवाला देते हुए, ऊपर n 5, [92] पर।
[10] चैनल टनल ग्रुप लिमिटेड बनाम बालफोर बीट्टी कंस्ट्रक्शन लिमिटेड [1993] एसी 334.
[11] डीजीटी स्टील एंड क्लैडिंग लिमिटेड बनाम क्यूबिट बिल्डिंग एंड इंटीरियर्स लिमिटेड [2007] ईडब्ल्यूएचसी 1584 (टीसीसी) ।
[12] ओहपेन , ऊपर n 3.
[13] बच्चों का आर्क , ऊपर n 2 और n 5.