इको वर्ल्ड बनाम डोबलर मामले के तथ्य
ईको वर्ल्ड ने एक आवासीय परियोजना के लिए मुखौटा और शीशे के कार्यों के डिजाइन, आपूर्ति और स्थापना का काम डोबलर को सौंपा था। अनुबंध में निर्धारित पूर्णता तिथि और व्यावहारिक पूर्णता के प्रमाण पत्र मिलने के बीच कई महीनों की देरी हुई।
व्यावहारिक पूर्णता के प्रमाणीकरण के बाद, डोबलर की देरी के लिए इको वर्ल्ड को मिलने वाली क्षतिपूर्ति राशि को लेकर विवाद उत्पन्न हुआ। पूर्णता तिथि के बाद प्रारंभिक छूट अवधि के बाद, अनुबंध में निम्नलिखित अनुसार एकमुश्त साप्ताहिक राशि का प्रावधान था:
इसके बाद प्रति सप्ताह 25,000 पाउंड (या सप्ताह के किसी भाग के लिए आनुपातिक रूप से) की दर से हर्जाना लागू होगा, जो अंतिम व्यापार अनुबंध राशि के कुल अधिकतम 7% तक होगा...
अनुबंध में इको वर्ल्ड को यह सूचित करने की भी आवश्यकता थी कि उसे डोबलर से अनुबंध में उल्लिखित दर पर या नोटिस में उल्लिखित कम दर पर हर्जाना देने की आवश्यकता है।
इको वर्ल्ड ने टीसीसी में निम्नलिखित के संबंध में घोषणाओं की मांग करते हुए कार्यवाही शुरू की:
(1) उन परिस्थितियों में लिक्विडेटेड डैमेज क्लॉज़ की वैधता और/या प्रवर्तनीयता जहां इको वर्ल्ड ने विकास के कुछ पूर्ण खंडों पर कब्जा कर लिया था और क्षतिपूर्ति की राशि में आनुपातिक कमी के लिए कोई तंत्र नहीं था; और
(2) यदि निर्धारित क्षतिपूर्ति खंड शून्य था, तो क्या इसने फिर भी सामान्य क्षतिपूर्ति के स्तर पर कोई सीमा लगाई थी जिसके लिए इको वर्ल्ड विलंब के लिए दावा करने का हकदार था।
क्या आंशिक कब्जे के कारण हर्जाने की शर्त लागू करने योग्य नहीं रह गई?
टीसीसी ने निर्धारित क्षतिपूर्ति खंड के साथ व्याख्या के घिसे-पिटे सिद्धांतों को दोहराया, जिसमें निम्नलिखित बातों का ध्यान रखा गया:
- इसका स्वाभाविक और सामान्य अर्थ,
- अन्य प्रासंगिक संविदात्मक प्रावधान,
- इस खंड और अनुबंध का समग्र उद्देश्य
- अनुबंध की तिथि पर पक्षों को ज्ञात या उनके द्वारा अनुमानित परिस्थितियाँ, और
- व्यावसायिक सामान्य ज्ञान: अर्नोल्ड बनाम ब्रिटन। [3]
टीसीसी ने आगे कहा कि निर्धारित क्षतिपूर्ति खंड, जैसा कि तैयार किया गया है, में निम्नलिखित को पूरा करने में विफलता की परिकल्पना की गई है:
(क) कार्यों के खंडों को पूरा करने के लिए संविदात्मक तिथियां; और/या
(ख) संपूर्ण कार्य के पूर्ण होने की संविदात्मक तिथि – लेकिन कार्य के किसी भाग को प्रभावित करने वाले विलंब से संबंधित वैकल्पिक क्षतिपूर्ति दर के लिए नहीं।
यद्यपि हर्जाने की शर्त में इको वर्ल्ड द्वारा आंशिक कब्जे की स्थिति में हर्जाने की राशि में कमी करने का कोई प्रावधान नहीं था, फिर भी देय राशि को लेकर कोई अनिश्चितता नहीं थी। इको वर्ल्ड द्वारा लिए गए किसी भी आंशिक कब्जे की परवाह किए बिना, विलंब के प्रत्येक सप्ताह के लिए हर्जाने की पूरी राशि देय थी।
इसके बाद टीसीसी ने विचार किया कि क्या ऐसा खंड दंड के विरुद्ध नियम का उल्लंघन करता है [4] । इसके लिए न्यायालय को यह विचार करना आवश्यक था कि क्या खंड "अत्यधिक, अत्यधिक या अनुचित" था और क्या यह कार्यों के समय पर पूरा होने को सुनिश्चित करने में इको वर्ल्ड के वैध हित के "बिल्कुल विपरीत" था। इस परीक्षण को लागू करते हुए, टीसीसी ने निर्धारित किया कि निम्नलिखित कारणों से यह प्रावधान दंड के बराबर नहीं था:
- इस खंड पर व्यावसायिक पक्षों और उनके वकीलों द्वारा पूरी तरह से बातचीत की गई थी, जिसका अर्थ है कि अदालत को व्यावसायिक स्वतंत्रता में हस्तक्षेप करने में सावधानी बरतनी चाहिए, खासकर उन स्वतंत्रताओं में जो कार्यों के पूरा होने में देरी के जोखिम को प्रबंधित करने के तरीके को नियंत्रित करती हैं ( कैवेंडिश स्क्वायर भी देखें)।
- ईको वर्ल्ड का यह वैध हित था कि अनुबंध में निर्धारित समय सीमा तक संपूर्ण कार्य पूरा हो जाए, क्योंकि देरी से पूरा होने पर परियोजना के शेष कार्यों पर प्रतिकूल प्रभाव पड़ेगा, जिससे बाद के कार्यों में देरी होगी, ईको वर्ल्ड पर कानूनी दायित्व का खतरा बढ़ेगा और अपार्टमेंट की संभावित बिक्री जोखिम में पड़ जाएगी।
- इको वर्ल्ड को हुए नुकसान का वैकल्पिक आकलन करना कठिन होगा, विशेषकर आंशिक कब्जे के बाद। आंशिक रूप से अधूरे ब्लॉकों के विभिन्न संयोजनों से नुकसान के अनेक परिदृश्य उत्पन्न हो सकते हैं। सभी परिदृश्यों के लिए एक ही दर निर्धारित करने से इन जटिलताओं से बचा जा सका।
- साक्ष्यों से यह साबित नहीं हुआ कि क्षतिपूर्ति की राशि अनुचित थी या विलंब से पूर्ण होने के कारण होने वाले संभावित नुकसान के अनुपातहीन थी।
क्या इको वर्ल्ड पर हर्जाने की दर कम करने का दायित्व था?
टीसीसी ने डोबलर के इस तर्क को खारिज कर दिया कि एक संविदात्मक तंत्र मौजूद था जो इको वर्ल्ड को हर्जाने की " कम दर" निर्धारित करने की अनुमति देता था, और पाया कि इको वर्ल्ड द्वारा हर्जाने की कम राशि वसूलने की क्षमता एक पूर्ण संविदात्मक अधिकार था, न कि निहित सीमाओं के साथ विवेकाधिकार प्रदान करने वाला अधिकार।
क्या निर्धारित हर्जाने की धारा ने दंडात्मक होने पर भी दायित्व पर एक सीमा निर्धारित की थी?
कैवेंडिश स्क्वायर मामले में दिए गए फैसले से इस विचार को बल मिला कि सामान्य क्षतिपूर्ति को किसी भी अप्रवर्तनीय पाई गई निर्धारित क्षतिपूर्ति की राशि तक सीमित नहीं किया जाना चाहिए। हालांकि, टीसीसी ने इस मामले में खंड के दो भाग माने: पहला, निर्धारित क्षतिपूर्ति की साप्ताहिक दर और दूसरा, विलंब के लिए देयता की कुल सीमा। यदि जुर्माने के विरुद्ध नियम के कारण निर्धारित क्षतिपूर्ति की दर रद्द कर दी जाती है, तब भी देयता की कुल सीमा को प्रभावी किया जा सकता है।
न्यूजीलैंड में क्या दृष्टिकोण अपनाया जाता है?
हनी बीज मामले में हनी बीज प्रीस्कूल लिमिटेड और 127 हॉब्सन स्ट्रीट लिमिटेड ( 127 हॉब्सन ) के बीच हुए एक वाणिज्यिक पट्टे और उस प्रावधान की प्रवर्तनीयता से संबंधित था, जिसमें यह प्रावधान था कि यदि 127 हॉब्सन द्वारा दो साल और सात महीने के भीतर लिफ्ट स्थापित नहीं की जाती है, तो 127 हॉब्सन पट्टे की समाप्ति तक हनी बीज के तहत सभी दायित्वों के लिए क्षतिपूर्ति करेगा।
लिफ्ट समय पर स्थापित नहीं की गई थी और हनी बीज प्रीस्कूल लिमिटेड ने क्षतिपूर्ति लागू करने की मांग की। 127 हॉब्सन ने इसका खंडन करते हुए कहा कि क्षतिपूर्ति खंड एक अप्रवर्तनीय दंड था और इसे नजरअंदाज कर दिया जाना चाहिए।
उच्च न्यायालय और अपील न्यायालय दोनों ने क्षतिपूर्ति खंड को वैध और लागू करने योग्य पाया।
सर्वोच्च न्यायालय ने सर्वसम्मति से अपील को खारिज कर दिया और पाया कि क्षतिपूर्ति करने का दायित्व जुर्माने के विरुद्ध नियम का उल्लंघन नहीं करता है।
न्यूजीलैंड में लागू होने वाले परीक्षण को स्पष्ट करते हुए, सर्वोच्च न्यायालय ने कहा:
अनुबंध की किसी शर्त के उल्लंघन के लिए परिणाम निर्धारित करने वाला खंड अप्रवर्तनीय दंड होगा यदि वह परिणाम प्राथमिक दायित्व के निष्पादन में निर्दोष पक्ष के वैध हितों के अनुपात से बहुत अधिक हो... कोई परिणाम अनुपात से बहुत अधिक तब माना जाएगा जब उसकी तुलना उन वैध हितों से की जाए।
सर्वोच्च न्यायालय ने इस बात की पुष्टि की कि किसी खंड को दंड माना जाए या नहीं, इस पर विचार करना एक वस्तुनिष्ठ मूल्यांकन है, जो सैद्धांतिक रूप से अनुबंध के गठन के समय किया जाता है। इसके अलावा, वैध हित अनुबंध क्षति के पारंपरिक आकलन द्वारा मापी गई उल्लंघन से हुई हानि से कहीं अधिक हो सकता है।
सर्वोच्च न्यायालय इस बात से संतुष्ट था कि लिफ्ट लगाने के दायित्व के पालन में हनी बीज के वैध हितों के अनुपात में परिणाम अनुचित नहीं थे। दो लिफ्टों द्वारा समर्थित परिसर में व्यवसाय चलाना और व्यवसाय की भावी विकास संभावनाओं की रक्षा करना हनी बीज के वैध हित में था। न्यायालय ने माना कि दूसरी लिफ्ट लगाने के दायित्व की "या तो सब कुछ या कुछ नहीं" प्रकृति इस बात के आकलन के लिए प्रासंगिक थी कि क्या अनुबंधित परिणाम हनी बीज के प्रदर्शन के हित के अनुपात में अनुचित थे। सर्वोच्च न्यायालय ने माना कि समग्र परिस्थितियों में परिणाम अत्यधिक नहीं थे, जिसमें यह तथ्य भी शामिल है कि 127 हॉब्सन को लिफ्ट लगाने के लिए पर्याप्त समय दिया गया था।
निष्कर्ष और निहितार्थ
इको वर्ल्ड का निर्णय इस बात की एक दिलचस्प जानकारी प्रदान करता है कि यूनाइटेड किंगडम की अदालतें कैवेंडिश स्क्वायर सिद्धांतों के अनुप्रयोग में लिक्विडेटेड डैमेज क्लॉज़ की उचित व्याख्या के लिए किस प्रकार दृष्टिकोण अपनाती हैं, साथ ही उन परिचित नियमों के साथ जो कुछ संविदात्मक शर्तों पर बातचीत और निर्माण में वाणिज्यिक स्वतंत्रता सुनिश्चित करते हैं, जो मिलकर प्रमुख निर्माण अनुबंधों के लिए ऐसे क्लॉज़ की कार्यक्षमता को दर्शाते हैं।
न्यूजीलैंड में, हनी बीज मामले से यह पुष्टि होती है कि किसी खंड को दंड मानने के लिए प्राथमिक कसौटी असंगतता परीक्षण है, जिसमें यह देखा जाता है कि क्या परिणाम प्राथमिक दायित्व के निर्वाह में निर्दोष पक्ष के वैध हितों के अनुपात से बहुत अधिक है। यदि संरक्षित वैध हितों की तुलना में परिणाम को "अत्यधिक" कहा जा सकता है, तो यह कसौटी पूरी हो जाती है। असंगतता परीक्षण अनुबंध की स्वतंत्रता और व्यावसायिक पक्षों के बीच हुए समझौतों के प्रवर्तन को अधिक महत्व देता है। इस आधार पर, न्यूजीलैंड में किसी निर्धारित क्षतिपूर्ति खंड को दंड के रूप में अप्रवर्तनीय घोषित किए जाने की संभावना सीमित है।
संदर्भ
[1] इको वर्ल्ड – बैलीमोर एम्बेसी गार्डन्स कंपनी लिमिटेड बनाम डोबलर यूके लिमिटेड [2021] ईडब्ल्यूएचसी 2207 (टीसीसी)।
[2] 127 हॉब्सन स्ट्रीट लिमिटेड बनाम हनी बीज प्रीस्कूल लिमिटेड [2020] एनजेडएससी 53.
[3] अर्नोल्ड बनाम ब्रिटन [2015] यूकेएससी 36; [2015] एसी 1619, लॉर्ड न्यूबर्गर के अनुसार ( [15]–[23] पर)।
[4] हाल ही में सुप्रीम कोर्ट द्वारा कैवेंडिश स्क्वायर होल्डिंग बीवी बनाम मकदेसी [2015] यूकेएससी 67; [2016] एसी 1172 (31-35 पर) ( कैवेंडिश स्क्वायर ) में चर्चा की गई।
