अनुबंध
प्रोविडेंस बिल्डिंग सर्विसेज लिमिटेड बनाम हेक्सागॉन हाउसिंग एसोसिएशन लिमिटेड [1] में, अपील न्यायालय ने उच्च न्यायालय [2] द्वारा आम तौर पर इस्तेमाल किए जाने वाले मानक फॉर्म डिजाइन और निर्माण अनुबंध की व्याख्या को पलट दिया, जिसमें ठेकेदार के बार-बार देर से भुगतान के लिए समाप्त करने के अधिकार के बारे में बताया गया था।
यह मामला हेक्सागॉन हाउसिंग एसोसिएशन लिमिटेड ( नियोक्ता ) और प्रोविडेंस बिल्डिंग सर्विसेज लिमिटेड ( ठेकेदार ) के बीच 7.2 मिलियन पाउंड के निर्माण अनुबंध से संबंधित था। दोनों पक्षों ने मानक प्रपत्र जेसीटी डिजाइन एंड बिल्ड कॉन्ट्रैक्ट 2016 (डीबी 2016) ( अनुबंध ) के संशोधित संस्करण का उपयोग किया था।
देर से भुगतान के कारण अनुबंध समाप्त करने संबंधी शर्तें
अनुबंध के खंड 8.9 में एक ऐसा तंत्र शामिल है जिसके तहत ठेकेदार नियोक्ता द्वारा लगातार या बार-बार देर से भुगतान किए जाने पर अनुबंध समाप्त कर सकता है।
संबंधित प्रावधान खंड 8.9.1, 8.9.3 और 8.9.4 हैं (लेखक द्वारा जोर दिया गया)।
नियोक्ता द्वारा चूक
धारा 8.9.1
यदि नियोक्ता भुगतान की अंतिम तिथि तक भुगतान नहीं करता है, तो ठेकेदार नियोक्ता को चूक का उल्लेख करते हुए एक नोटिस दे सकता है (एक 'निर्दिष्ट' चूक)...
धारा 8.9.3
यदि कोई निर्दिष्ट चूक … खंड 8.9.1 के तहत नोटिस प्राप्त होने के 28 दिनों [3] तक जारी रहती है … ठेकेदार उस 28 दिन की अवधि की समाप्ति पर, या उसके 21 दिनों के भीतर, नियोक्ता को एक और नोटिस देकर इस अनुबंध के तहत ठेकेदार के रोजगार को समाप्त कर सकता है।
खंड 8.9.4
यदि ठेकेदार किसी भी कारण से खंड 8.9.3 में उल्लिखित आगे की सूचना नहीं देता है , लेकिन नियोक्ता निर्दिष्ट चूक को दोहराता है, तो ऐसी पुनरावृत्ति होने पर या उसके 28 दिनों के भीतर, ठेकेदार नियोक्ता को सूचना देकर ठेकेदार के रोजगार को समाप्त कर सकता है।
नियोक्ता द्वारा किए गए दो विलंबित भुगतान
पहली गलती
दिसंबर 2022 में, नियोक्ता भुगतान की अंतिम नियत तिथि चूक गया और ठेकेदार ने निर्दिष्ट चूक ( प्रथम चूक ) की सूचना भेजी। धारा 8.9.3 में उल्लिखित 28-दिन की समय सीमा शुरू हो गई।
हालांकि, नियोक्ता ने 28 दिन की समय सीमा समाप्त होने से पहले ही पूरा भुगतान कर दिया। चूंकि नियोक्ता की चूक 28 दिन की समय सीमा से पहले ही दूर कर दी गई थी, इसलिए ठेकेदार का धारा 8.9.3 के तहत अतिरिक्त नोटिस भेजकर अनुबंध समाप्त करने का अधिकार उत्पन्न नहीं हुआ।
दूसरी स्ट्राइक
मई 2023 में, नियोक्ता ने भुगतान की अंतिम नियत तारीख को फिर से चूक की ( दूसरी चूक )।
इस बार, ठेकेदार ने धारा 8.9.4 के तहत समाप्ति नोटिस जारी किया। ठेकेदार ने पहली चूक का हवाला दिया और कहा कि भुगतान में फिर से चूक करके, नियोक्ता ने एक निर्दिष्ट चूक को दोहराया है और ठेकेदार अब अनुबंध समाप्त कर रहा है।
नियोक्ता ने ठेकेदार द्वारा खंड 8.9.4 की व्याख्या और दूसरी चूक के लिए अनुबंध समाप्त करने के अधिकार पर विवाद किया।
धारा 8.9.4 की परस्पर विरोधी व्याख्याएँ – दो गलतियाँ और आप बाहर?
दोनों पक्ष इस बात पर असहमत थे कि बार-बार निर्दिष्ट चूक होने पर ठेकेदार का अनुबंध समाप्त करने का अधिकार कब सक्रिय होता है।
उनकी अलग-अलग व्याख्याएं खंड 8.9.4 में "किसी भी कारण से नहीं देता" शब्दों के अर्थ पर केंद्रित थीं।
नियोक्ता की व्याख्या
नियोक्ता की व्याख्या में "नहीं देता" शब्दों पर जोर दिया गया था।
नियोक्ता ने दावा किया कि ठेकेदार धारा 8.9.4 के तहत दूसरी चूक के लिए तभी समाप्त कर सकता है जब पहली चूक 28 दिनों की अवधि से आगे जारी रही हो, जिससे ठेकेदार धारा 8.9.3 के तहत उस पहली चूक के लिए समाप्त करने का हकदार हो।
दूसरे शब्दों में, बार-बार चूक होने पर अनुबंध समाप्त करने के अधिकार के लिए पिछली चूक के लिए अनुबंध समाप्त करने का संचित अधिकार आवश्यक था।
नियोक्ता ने तर्क दिया कि चूंकि उसने अपनी पहली चूक को ठीक कर लिया था, और खंड 8.9.3 के तहत ठेकेदार का समाप्ति का अधिकार कभी उत्पन्न नहीं हुआ था, इसलिए दूसरी चूक के लिए खंड 8.9.4 के तहत समाप्ति का कोई अधिकार नहीं हो सकता था।
नियोक्ता ने तर्क दिया कि यह व्याख्या व्यावसायिक दृष्टि से उचित है, क्योंकि यह उन ठेकेदारों को रोकती है जो बार-बार होने वाली लेकिन मामूली भुगतान में देरी या कम भुगतान के कारण अनुबंध समाप्त करने के लिए बेताब रहते हैं।
ठेकेदार की व्याख्या
ठेकेदार की व्याख्या में "किसी भी कारण से" शब्दों पर जोर दिया गया था।
ठेकेदार ने दावा किया कि नियोक्ता की दूसरी चूक धारा 8.9.4 के तहत ठेकेदार के अनुबंध समाप्त करने के अधिकार को सक्रिय करती है।
इससे कोई फर्क नहीं पड़ता कि नियोक्ता ने ठेकेदार के खंड 8.9.3 के तहत अनुबंध समाप्त करने के अधिकार को सक्रिय करने से पहले अपनी पहली चूक को सुधार लिया था। खंड 8.9.4 के तहत अनुबंध समाप्त करने का अधिकार दूसरी चूक के कारण सक्रिय हुआ था और इसके लिए पहली चूक के लिए अनुबंध समाप्त करने के पूर्व अधिकार की आवश्यकता नहीं थी।
ठेकेदार ने तर्क दिया कि यह व्याख्या व्यावसायिक दृष्टि से उचित है, क्योंकि अन्यथा एक नियोक्ता बर्खास्तगी के जोखिम के बिना हर भुगतान में देरी कर सकता है।
निर्णायक ने नियोक्ता की व्याख्या का समर्थन किया।
नियोक्ता ने मामले को न्यायिक निर्णय के लिए भेज दिया।
निर्णायक ने नियोक्ता की व्याख्या से सहमति जताई और परिणामस्वरूप ठेकेदार को अनुबंध समाप्त करने का अधिकार नहीं था।
उच्च न्यायालय ने नियोक्ता की व्याख्या का समर्थन किया।
ठेकेदार ने इस मामले को उच्च न्यायालय में ले जाकर धारा 8.9.4 के उचित निर्माण के संबंध में घोषणा की मांग की।
उच्च न्यायालय ने निर्णायक से सहमति जताते हुए नियोक्ता की व्याख्या का समर्थन किया।
उच्च न्यायालय के न्यायाधीश के विचार में, धारा 8.9.4 में "नहीं देता" का स्वाभाविक और सामान्य अर्थ ठेकेदार द्वारा सक्रिय कदम उठाने को दर्शाता है - अर्थात्, धारा 8.9.3 के तहत नोटिस दिया जा सकता था , लेकिन ठेकेदार ने ऐसा न करने का निर्णय लिया । "किसी भी कारण से" का सीधा सा अर्थ है कि ठेकेदार ने किसी भी कारण से धारा 8.9.3 के तहत नोटिस न देने का निर्णय लिया हो सकता है। लेकिन जहां निर्दिष्ट चूक को सुधार लिया गया था, वहां ठेकेदार को धारा 8.9.3 के तहत नोटिस "देने" का कोई अधिकार नहीं था, और इसलिए वह धारा 8.9.4 के प्रयोजनों के लिए नोटिस न देने का निर्णय नहीं ले सकता था।
ठेकेदार के इस तर्क को खारिज करते हुए कि इस व्याख्या के परिणामस्वरूप लगातार देर से भुगतान करने वालों का सामना करने वाले ठेकेदारों के लिए एक कठोर और गैर-व्यावसायिक परिणाम सामने आया है, उच्च न्यायालय ने कहा कि ठेकेदारों के पास अपने नकदी प्रवाह की रक्षा के लिए कई उपाय उपलब्ध हैं, जिनमें कार्यों को निलंबित करने का अधिकार, वैधानिक ब्याज और न्यायनिर्णय शामिल हैं।
अपील न्यायालय ने उच्च न्यायालय के फैसले को पलटते हुए ठेकेदार की व्याख्या के पक्ष में फैसला सुनाया।
ठेकेदार ने अपील न्यायालय में अपील की। अपील न्यायालय ने निर्णायक और उच्च न्यायालय से असहमति जताते हुए ठेकेदार की व्याख्या का समर्थन किया।
अपील न्यायालय ने कहा कि मानक प्रपत्र अनुबंधों की व्याख्या में शब्दों पर गहन ध्यान केंद्रित किया जाता है, और खंड 8.9 के शेष भाग के संदर्भ में उन शब्दों को देखना महत्वपूर्ण है। जबकि खंड 8.9.3 लगातार निर्दिष्ट चूक के परिणामों से संबंधित है, 8.9.4 बार-बार निर्दिष्ट चूक के परिणाम से संबंधित है।
अपील न्यायालय ने धारा 8.9.4 में "नहीं देता" शब्दों में किसी सक्रिय कदम, निर्णय या निर्णय के विशिष्ट कारणों को निहित करने का कोई आधार नहीं पाया। यद्यपि मानक प्रपत्र का मसौदा बेहतर गुणवत्ता का हो सकता था, "किसी भी कारण से नहीं देता" का स्वाभाविक और संभावित अर्थ यह है कि धारा 8.9.3 के तहत समाप्ति सूचना न देने का कारण यह था कि पिछली चूक का निवारण हो गया था और उस सूचना को देने का अधिकार उत्पन्न नहीं हुआ था।
दूसरे शब्दों में, धारा 8.9.4 के प्रयोजनों के लिए, समाप्ति का ट्रिगर पिछली निर्दिष्ट चूक की पुनरावृत्ति है, जिसके लिए समाप्ति के पिछले अधिकार की आवश्यकता नहीं होती है।
मानक प्रपत्र अनुबंध के पिछले संस्करण
अपील न्यायालय ने सामान्य तौर पर मानक अनुबंध प्रपत्र के पिछले संस्करणों के शब्दों में अंतर खोजने के लिए पुरातात्विक खुदाई के विरुद्ध चेतावनी दी, क्योंकि इससे व्याख्या में सहायता मिलती है। ऐसी तुलना केवल तभी उपयोगी होती है जब शब्दों में परिवर्तन न्यायालय के निर्णयों, कानून में परिवर्तन या व्यापक रूप से प्रचारित घटनाओं के परिणामस्वरूप किए गए हों। [4] इसी प्रकार, अपील न्यायालय ने समिति के मसौदा तैयार करने संबंधी टिप्पणियों की खोज को हतोत्साहित किया क्योंकि इससे व्याख्या के कार्य में अनावश्यक समय और व्यय जुड़ जाता है। [5]
हालाँकि, इस मामले में, यह स्वीकार किया गया कि मानक प्रपत्र अनुबंध के पिछले संस्करण ठेकेदार की व्याख्या का समर्थन करते हैं। इसके अलावा, मानक प्रपत्र के पिछले संस्करणों में खंड 8.9 के समकक्ष से संबंधित दो पिछले मामले थे, और ये निर्णय भी ठेकेदार की व्याख्या के अनुरूप थे। अपील न्यायालय ने इनमें से एक निर्णय में की गई टिप्पणियों पर विशेष ध्यान दिया: [6]
… एक नियोक्ता जो एक बार अपने भुगतान दायित्वों में चूक कर चुका है, उसकी स्थिति नाजुक होती है… यदि चूक को सुधारा नहीं जाता है या इसी तरह की कोई और चूक होती है, तो ठेकेदार को सेवा समाप्ति की सूचना देने का अधिकार है…
अपील न्यायालय ने पाया कि ऐसा कुछ भी नहीं था जिससे यह संकेत मिले कि वर्तमान संस्करण के शब्दों में कोई भी बदलाव किसी अलग, अधिक नियोक्ता-अनुकूल व्यावसायिक परिणाम प्राप्त करने के उद्देश्य से किया गया था।
अपील न्यायालय ने कहा कि धारा 8.9 का उद्देश्य पक्षों को अंतिम भुगतान तिथि तक भुगतान करने के दायित्व का पालन करने के लिए प्रोत्साहित करना था, और दोनों पक्षों की व्याख्या व्यावसायिक रूप से उचित थी।
हालांकि, अपील न्यायालय इस बात से संतुष्ट था कि शब्दों का स्पष्ट अर्थ, खंड के शेष भाग का पूरा संदर्भ और मानक प्रपत्र के पिछले संस्करण ठेकेदार की व्याख्या के पक्ष में थे।
अपील न्यायालय, बार-बार भुगतान में देरी करने वालों से निपटने के लिए ठेकेदार द्वारा अपनाए गए अन्य उपायों पर उच्च न्यायालय की निर्भरता से सहमत नहीं था, और टिप्पणी की कि ठेकेदार की व्याख्या के परिणामस्वरूप जोखिम का ऐसा आवंटन हुआ जो व्यावसायिक रूप से स्वीकार्य था, भले ही इससे नियोक्ता की स्थिति शुरू से ही कमजोर हो जाती है ।
निष्कर्ष – जोखिम भरी राह पर चलना
जेसीटी डिज़ाइन एंड बिल्ड कॉन्ट्रैक्ट 2016 एक बहुत लोकप्रिय मानक अनुबंध प्रारूप है। इसका अद्यतन संस्करण 2024 कुछ महीने पहले (अपील न्यायालय के निर्णय से ठीक पहले) जारी किया गया था। यद्यपि नए संस्करण में कई बदलाव किए गए हैं, फिर भी धारा 8.9 के समाप्ति प्रावधान अपरिवर्तित हैं।
इसलिए, अपील न्यायालय का निर्णय इस मानक प्रपत्र का उपयोग करने वाले ठेकेदारों के लिए एक स्वागत योग्य आश्वासन है जो लगातार देर से भुगतान करने वाले नियोक्ताओं से निपट रहे हैं - और नियोक्ताओं के लिए एक समान रूप से महत्वपूर्ण चेतावनी है कि बर्फ उतनी पतली नहीं हो सकती जितनी वे सोचते हैं।
संदर्भ
[1] प्रोविडेंस बिल्डिंग सर्विसेज लिमिटेड बनाम हेक्सागॉन हाउसिंग एसोसिएशन लिमिटेड [2024] ईडब्ल्यूसीए सिव 962 .
[2] प्रोविडेंस बिल्डिंग सर्विसेज लिमिटेड बनाम हेक्सागॉन हाउसिंग एसोसिएशन लिमिटेड [2023] ईडब्ल्यूएचसी 2965 (टीसीसी)।
[3] पक्षकारों ने इसे मानक रूप में 14 दिनों से संशोधित किया था।
[4] सीड्रिल मैनेजमेंट सर्विसेज लिमिटेड बनाम ओएओ गज़प्रोम [2010] ईडब्ल्यूसीए सीआईवी 691।
[5] रीवा [2012] ईडब्ल्यूसीए सिव 153.
[6] फेरारा क्वे लिमिटेड बनाम कैरिलियन कंस्ट्रक्शन लिमिटेड [2009] बीएलआर 367 [88] और [89] पर; और रेनवुड लिमिटेड बनाम एल ब्राउन एंड संस लिमिटेड [2007] बीएलआर 10.
