सिंगापुर में पृष्ठभूमि
डायमंड ग्लास ( डीजी ) और झोंग काई ( जेडके ) दोनों सिंगापुर में निगमित कंपनियां थीं। डीजी, चांगी हवाई अड्डे परियोजना पर जेडके को उपकरण भवनों और संबंधित कार्यों के लिए औजार और कांच सामग्री की आपूर्तिकर्ता थी।
यह परियोजना एक तृतीय-पक्ष मुख्य ठेकेदार को सौंपी गई थी। डीजी अपने अनुबंधित कार्यों को समय पर पूरा करने में विफल रही (उसने काम बीच में ही छोड़ दिया) और जेडके ने डीजी के स्थान पर एक अन्य ठेकेदार को नियुक्त किया जिसने 30 सितंबर 2018 को काम पूरा किया। जेडके ने डीजी द्वारा अनुबंध रद्द करने को स्वीकार कर लिया (कथित तौर पर भुगतान न होने के कारण)। डीजी के अनुसार, देरी जेडके और अनुबंध श्रृंखला में आगे के अन्य लोगों के कारण हुई थी। [1] अंततः, देरी के लिए डीजी के कारण अप्रासंगिक साबित हुए।
डीजी ने समय विस्तार प्राप्त करने की पूर्व शर्त के रूप में लिखित रूप में समय विस्तार हेतु आवेदन नहीं किया। [2] उसे कथित तौर पर जेडके द्वारा देरी का कारण बनने के 30 दिनों के भीतर ऐसा करना आवश्यक था। [3] यह विफलता समस्याग्रस्त साबित हुई।
निचली अदालत के फैसले में जेडके को 501,800 डॉलर का हर्जाना दिया गया। अपील पर, न्यायमूर्ति क्वेंटिन लोह ने तीन न्यायाधीशों की सर्वसम्मत पीठ के लिए फैसला सुनाया और डीजी के खिलाफ हर्जाने को जेडके के पक्ष में 165,000 डॉलर कम कर दिया ( निर्णय )। यह इस आधार पर किया गया कि अनुबंध 1 जुलाई 2018 को समाप्त माना गया था, [4] और 92 दिनों के हर्जाने को वापस ले लिया गया था।
इंग्लैंड में प्रारंभिक अनिश्चितता
क्या निर्णय में निर्धारित क्षतिपूर्ति का सही निर्धारण किया गया था? सिंगापुर की यह स्थिति कि मुख्य ठेकेदार अनुबंध समाप्त होने पर भी अनुबंध के निर्धारित क्षतिपूर्ति प्रावधानों पर भरोसा कर सकता है, अंग्रेजी अपील न्यायालय के एक अपीलीय निर्णय द्वारा कुछ हद तक अनिश्चित हो गई थी। यह भ्रम ट्रिपल पॉइंट टेक्नोलॉजी इंक बनाम पीटीटी पब्लिक कंपनी [2019] ईडब्ल्यूसीए सिव 230 ( ट्रिपल पॉइंट (सीए)) के फैसले से उत्पन्न हुआ था, जिसे यूके सुप्रीम कोर्ट ने ट्रिपल पॉइंट टेक्नोलॉजी इंक बनाम पीटीटी पब्लिक कंपनी लिमिटेड [2021] यूकेएससी 29 ( ट्रिपल पॉइंट (एससी)) में पलट दिया था। यहां तक कि ट्रिपल पॉइंट (एससी) ने भी सिंगापुर की स्थिति की सत्यता की स्पष्ट रूप से पुष्टि नहीं की थी।
ट्रिपल प्वाइंट (सीए) और (एससी) दोनों में मुख्य प्रश्न यह था कि उन परिस्थितियों में विलंब के लिए निर्धारित क्षतिपूर्ति लगाने वाले खंड को कैसे लागू किया जाए जहां ठेकेदार या आपूर्तिकर्ता ने कभी भी काम पूरा नहीं किया। अन्य मुद्दे दोनों न्यायालयों के समक्ष अनुबंध में विशिष्ट शब्दों की व्याख्या से संबंधित थे। [5]
ट्रिपल प्वाइंट (सीए) में इस सवाल के जवाब में तीन अलग-अलग दृष्टिकोण सामने आए कि क्या नियोक्ता (यहाँ, जेडके) उन परिस्थितियों में देरी के लिए लिक्विडेटेड डैमेज लगाने वाले खंड पर भरोसा कर सकता है जहां ठेकेदार (यहाँ, डीजी) समाप्ति के कारण कभी भी पूरा नहीं हुआ: [6]
- यह खंड लागू नहीं होता;
- यह खंड केवल अनुबंध की समाप्ति तक ही लागू होता है; [7] और
- यह प्रावधान तब तक लागू रहेगा जब तक कि प्रतिस्थापन ठेकेदार काम पूरा नहीं कर लेता।
इन दृष्टिकोणों पर विचार करते हुए, सर रूपर्ट क्रॉस ने टिप्पणी की: [8]
पाठ्यपुस्तकों में आम तौर पर श्रेणी (ii) को ही मानक विश्लेषण माना जाता है, लेकिन यह दृष्टिकोण भी कठिनाइयों से मुक्त नहीं है। … मेरे विचार में, यह प्रश्न कि क्या निर्धारित क्षतिपूर्ति खंड (क) समाप्ति/त्याग की तिथि तक या उसके बाद भी लागू रहना बंद हो जाता है या (ख) लागू रहता है, स्वयं खंड के शब्दों पर निर्भर करता है। ऐसा कोई अटल नियम नहीं है कि नियोक्ता को उसके नुकसान के एक हिस्से की भरपाई के लिए निर्धारित क्षतिपूर्ति का ही उपयोग किया जाना चाहिए।
सिंगापुर में, एलडब्ल्यू इंफ्रास्ट्रक्चर में, न्यायालय ने यह मानते हुए रूढ़िवादी विश्लेषण अपनाया कि लिक्विडेटेड डैमेज क्लॉज़ केवल अनुबंध की समाप्ति तक ही लागू होता है। निर्णय के [58] पर, एलडब्ल्यू इंफ्रास्ट्रक्चर को प्राथमिकता दी गई: [9]
18… यह सर्वविदित है कि अनुबंध समाप्ति का निर्धारित क्षतिपूर्ति पर केवल यही प्रभाव होता है कि समाप्ति के बाद की अवधि के लिए निर्धारित क्षतिपूर्ति का कोई दावा नहीं किया जा सकता। यदि इसके विपरीत कोई स्पष्ट प्रावधान न हो, तो अनुबंध की समाप्ति समाप्ति से पहले की अवधि के लिए निर्धारित क्षतिपूर्ति के दावे को प्रभावित नहीं करती।
ट्रिपल प्वाइंट (सीए) के विपरीत, ट्रिपल प्वाइंट (एससी) में लेडी आर्डर्न ने न्यायालय के लिए यह निर्णय लिया: [10]
- पक्षकारों को सामान्य कानून की जानकारी होनी चाहिए, अर्थात् अनुबंध की समाप्ति पर हर्जाने की गणना समाप्त हो जाती है (देखें फोटो प्रोडक्शन लिमिटेड बनाम सिक्योरिकोर ट्रांसपोर्ट लिमिटेड [1980] एसी 827, 844 और 849)। इसके बाद, पक्षकारों का अनुबंध समाप्त हो जाता है और पक्षकारों को सामान्य कानून के तहत अनुबंध के उल्लंघन के लिए हर्जाना मांगना चाहिए। यह सर्वविदित है…
सिंगापुर में निर्णय
सिंगापुर में अनुबंध समाप्त होने की तिथि के बाद संचित क्षतिपूर्ति के लिए दायित्व समाप्त हो जाता है। अनुबंध के अंतर्गत प्राथमिक दायित्व समाप्ति पर समाप्त हो जाते हैं, और उस तिथि के बाद उप-ठेकेदार को विलंब के लिए उत्तरदायी नहीं ठहराया जा सकता। अनुबंध में इसके विपरीत विशेष प्रावधानों के अभाव में, निर्णय में उप-अनुबंध पूरा होने तक 92 दिनों की क्षतिपूर्ति को बचाया गया।
अदालत ने डीजी द्वारा स्वयं के कारण हुई देरी के लिए जेडके को दोषी ठहराकर हर्जाने को और कम करने के प्रयास को खारिज कर दिया।
मौखिक प्रस्तुतियों में, डीजी ने गेमार्क इन्वेस्टमेंट्स प्राइवेट लिमिटेड बनाम वाल्टर कंस्ट्रक्शन ग्रुप लिमिटेड [1999] एनटीएससी 143 पर भरोसा करने का प्रयास किया, यह सुझाव देने के लिए कि अनुबंध के खंड 4 के तहत समय विस्तार की मांग करने में अपनी स्वयं की विफलता के बावजूद, जेडके अपने आचरण के कारण देरी की लागत के लिए अभी भी उत्तरदायी था। गेमार्क इस प्रस्ताव के लिए एक प्रमाण है कि जब कोई मुख्य ठेकेदार परियोजना में देरी के लिए जिम्मेदार होता है, तो उपठेकेदार द्वारा समय विस्तार के लिए उचित रूप से आवेदन करने में विफलता के बावजूद, जिससे समय अनिश्चित रह गया, मुख्य ठेकेदार अनुबंध की शर्तों के अधीन, लिक्विडेटेड क्षतिपूर्ति का दावा करने से रोका जाता है। [ 11 ] इस दलील को पूरी तरह से खारिज कर दिया गया। [12] सिंगापुर के दृष्टिकोण ने मल्टीप्लेक्स कंस्ट्रक्शन (यूके) लिमिटेड बनाम हनीवेल कंट्रोल सिस्टम्स लिमिटेड (नंबर 2) [2007] ईएचडब्ल्यूसी 477 (टीसीसी) में दृष्टिकोण का समर्थन किया: [13]
88 हालाँकि, यूके के मल्टीप्लेक्स कंस्ट्रक्शंस (यूके) मामले में अदालत ने गेमार्क पर विचार किया और इसकी शुद्धता पर महत्वपूर्ण संदेह व्यक्त किया (कानून और निर्माण अनुबंधों के अभ्यास के अनुच्छेद 9.188 और 9.195 देखें; कीटिंग के अनुच्छेद 8-034 देखें)। वास्तव में, मल्टीप्लेक्स में अदालत ने निम्नलिखित कहा ( [103] पर):
ऑस्ट्रेलिया के उत्तरी क्षेत्र का कानून चाहे जो भी हो, मुझे इस बात पर गहरा संदेह है कि गेमार्क इंग्लैंड के कानून का प्रतिनिधित्व करता है। ठेकेदार को देरी की तुरंत सूचना देने के लिए बाध्य करने वाली संविदात्मक शर्तें एक महत्वपूर्ण उद्देश्य पूरा करती हैं; ऐसी सूचना से मामलों की जांच तब की जा सकती है जब वे अभी भी प्रासंगिक हों। इसके अलावा, ऐसी सूचना कभी-कभी नियोक्ता को वित्तीय परिणामों के स्पष्ट होने पर निर्देश वापस लेने का अवसर देती है। यदि गेमार्क वैध कानून है, तो ठेकेदार उचित सूचना को पूर्व शर्त बनाने वाले किसी भी प्रावधान की अवहेलना बिना किसी दंड के कर सकता है। ठेकेदार अपनी इच्छा से समय सीमा का दावा कर सकता है।
न्यायमूर्ति लोह ने एलडब्ल्यू इंफ्रास्ट्रक्चर पीटीई लिमिटेड और ट्रिपल प्वाइंट (एससी) से सहमति व्यक्त की, जिस पर डीजी ने भरोसा किया। [14]
निष्कर्ष
समय सीमा बढ़ाने के लिए समय पर नोटिस भेजना अत्यंत महत्वपूर्ण है। ऐसा न करने पर सिंगापुर के कानून के अंतर्गत आने वाले निर्माण अनुबंधों में राहत प्राप्त करने में बाधा आ सकती है। गेयमार्क मामले को खारिज करना सिंगापुर में पहली बार हुआ है और यह एक स्वागत योग्य स्पष्टीकरण है: नोटिस की शर्त का सख्ती से पालन और कार्यान्वयन किया जाना चाहिए।
इस फैसले से सिंगापुर की स्थिति स्पष्ट हो जाती है और यह प्रभावी रूप से अंग्रेजी कानून के अनुरूप हो जाता है।
संदर्भ
[1] डायमंड ग्लास एंटरप्राइजेज पीटीई लिमिटेड बनाम झोंग काई कंस्ट्रक्शन कंपनी पीटीई लिमिटेड और अन्य [2022] एसजीएचसी (ए) 44 [14] पर।
[2] [83] पर, उप-अनुबंध के खंड 4 का जिक्र करते हुए।
[3] [84] पर.
[4] [63] पर.
[5] ट्रिपल पॉइंट (सीए) [1] पर।
[6] ट्रिपल पॉइंट (सीए) [106] पर।
[7] यानी, एल.डब्ल्यू. इंफ्रास्ट्रक्चर पी.टी.एल. बनाम लिम चान सैन कॉन्ट्रैक्टर्स पी.टी.एल. [2011] एस.जी.एच.सी. 163 के तरीके से, जिसे नीचे संबोधित किया जाएगा।
[8] ट्रिपल पॉइंट (सीए) [110] पर।
[9] एलडब्ल्यू इंफ्रास्ट्रक्चर पीटीई लिमिटेड [58] पर।
[10] लॉर्ड लेगैट द्वारा ट्रिपल प्वाइंट (एससी) में [86] पर दोहराया गया।
[11] [87] पर; गेमार्क इन्वेस्टमेंट्स प्राइवेट लिमिटेड बनाम वाल्टर कंस्ट्रक्शन ग्रुप लिमिटेड [1999] एनटीएससी 143 [69] पर।
[12] [87]–[89] पर.
[13] मल्टीप्लेक्स कंस्ट्रक्शन (यूके) लिमिटेड बनाम हनीवेल कंट्रोल सिस्टम्स लिमिटेड (नंबर 2) [2007] ईएचडब्ल्यूसी 477 (टीसीसी) [88] पर।
[14] [57] पर.
