उद्योग में आम चलन
अनुबंधों में अनुबंध से संबंधित अतिरिक्त दस्तावेज़ों वाले परिशिष्ट शामिल करना आम बात है। निर्माण उद्योग में, पी एंड जी विनिर्देश, साइट प्लान, चित्र और विनिर्देश, साथ ही अनुबंध मूल्य संरचना संबंधी जानकारी, ये सभी आमतौर पर अनुबंध के साथ संलग्न किए जाते हैं। अनुबंध में संलग्न कोई भी चीज़ अनुबंध का हिस्सा बन जाती है और इसलिए पक्षों पर कानूनी रूप से बाध्यकारी होती है।
अनुबंध में विसंगतियों के जोखिम को कम करने के लिए, पक्षकार अक्सर एक 'प्राथमिकता खंड' शामिल करते हैं जो अनुबंध दस्तावेजों के लिए वरीयता क्रम निर्धारित करता है। आमतौर पर मुख्य अनुबंध शर्तों को प्राथमिकता दी जाती है, जबकि अधिक तकनीकी दस्तावेजों को कम प्राथमिकता दी जाती है। पक्षकार अनुबंध के विभिन्न भागों में पाई जाने वाली जानकारी और शर्तों के बीच किसी भी संभावित विसंगति को दूर करने के लिए प्राथमिकता खंड पर निर्भर करते हैं। समस्या यह है कि यदि कोई विसंगति पाई ही नहीं जाती है तो प्राथमिकता खंड लागू नहीं होता है।
संलग्न दस्तावेजों के जोखिम को हाल ही में यूके में हुए मामलों में प्रदर्शित किया गया है, जो न्यूजीलैंड में अनुबंध करने वाले पक्षों को सतर्क रहने की आवश्यकता की याद दिलाता है।
कानून का इस बारे में क्या कहना है
अनुबंध की व्याख्या के सिद्धांत वर्षों से कई मामलों में स्पष्ट रूप से बताए गए हैं। अनुबंध की शर्तों को समग्र रूप से अनुबंध और उसके समग्र उद्देश्य के संदर्भ में पढ़ा जाना चाहिए। अनुबंध की व्याख्या करते समय, न्यायालय पक्षों के इरादे को निर्धारित करने का प्रयास करता है, यह देखते हुए कि "एक उचित व्यक्ति, जिसके पास पक्षों को उपलब्ध सभी पृष्ठभूमि ज्ञान हो, अनुबंध में प्रयुक्त भाषा का अर्थ उनके दस्तावेजी और तथ्यात्मक संदर्भ में क्या समझता होगा"। [1]
इस कानूनी सिद्धांत को लागू करने पर, न्यायालयों ने अनुबंधों में विसंगतियों को खोजने में धीमी गति दिखाई है। परिणामस्वरूप, प्राथमिकता खंड, हालांकि अनुबंध में कुछ हद तक 'व्यवस्था' प्रदान करने में सहायक होते हैं, न्यायालयों द्वारा शायद ही कभी लागू किए जाते हैं। इसका अर्थ यह है कि 'निम्न प्राथमिकता' वाले अनुबंध दस्तावेज़ में छिपी हुई कोई शर्त या प्रावधान प्रभावी माना जाएगा, बशर्ते उसका अर्थ उच्च प्राथमिकता वाले दस्तावेज़ों के अर्थ से असंगत न हो।
हाल के यूके के कानूनी मामले
क्लैंसी डॉकव्रा लिमिटेड बनाम ई.ऑन एनर्जी सॉल्यूशंस लिमिटेड [2] ( सीडीएल बनाम ई.ऑन ) के मामले में, सीडीएल मध्य लंदन में खाई खोदने का काम करने वाली एक उपठेकेदार कंपनी थी। उसे जमीन के नीचे कई वस्तुएं मिलीं जिनके लिए खुदाई करने के लिए अतिरिक्त संसाधनों और काम की आवश्यकता थी। अप्रत्याशित प्रतिकूल भू-स्थितियों के जोखिम को लेकर विवाद उत्पन्न हुआ। सीडीएल ने तर्क दिया कि प्रतिकूल भू-स्थितियों से निपटना उपठेके के कार्यों के दायरे से बाहर था, जैसा कि उपठेके के साथ संलग्न निविदा स्पष्टीकरण दस्तावेजों में स्पष्ट रूप से बताया गया था।
ठेकेदार ई.ओ.एन. ने तर्क दिया कि अनुबंध की मुख्य शर्तों के तहत अप्रत्याशित प्रतिकूल भू-स्थितियों का जोखिम सी.डी.एल. के पास था, जिसे उप-अनुबंध में दस्तावेजों की प्राथमिकता खंड में प्राथमिकता दी गई थी।
न्यायालय ने सीडीएल का पक्ष लेते हुए पाया कि अप्रत्याशित भू-स्थितियों का जोखिम ई.ऑन को ही उठाना था। प्राथमिकता खंड का कोई महत्व ही नहीं था क्योंकि न्यायालय ने अनुबंध में कोई असंगति नहीं पाई। इसके बजाय, न्यायालय ने माना कि विचाराधीन निर्माण कार्य उप-अनुबंध कार्य के दायरे में नहीं आता क्योंकि इस कार्य को संलग्न दस्तावेजों में स्पष्ट रूप से बाहर रखा गया था। इसका अर्थ यह था कि ई.ऑन मुख्य अनुबंध की शर्तों में व्यापक जोखिम आवंटन खंड का सहारा नहीं ले सकता था और न ही इस अतिरिक्त कार्य के जोखिम और लागत को वहन करने से बचने के लिए प्राथमिकता खंड का सहारा ले सकता था।
CDL बनाम E.ON का मामला दर्शाता है कि जहाँ कोई असंगति नहीं पाई जाती, वहाँ पक्षकार संविदात्मक व्याख्या संबंधी मुद्दों को सुलझाने के लिए प्राथमिकता खंड पर भरोसा नहीं कर सकते। यह मामला इस बात पर प्रकाश डालता है कि पक्षकारों को संविदा में संलग्न दस्तावेजों का वास्तविक अर्थ और मुख्य संविदा शर्तों के अनुप्रयोग पर उनके प्रभाव को समझने के लिए समय निकालना कितना महत्वपूर्ण है। इस मामले में, यह स्पष्ट था कि निविदा के बाद दिए गए स्पष्टीकरणों ने E.ON पर प्रतिकूल परिस्थितियों का जोखिम डाल दिया, चाहे E.ON का व्यावसायिक इरादा ऐसा रहा हो या नहीं।
ब्रिटेन का एक पूर्व मामला, एमटी होजगार्ड एएस बनाम ई.ओएन क्लाइमेट एंड रिन्यूएबल्स [3] ( एमटी होजगार्ड बनाम ई.ओएन ), उद्देश्य के लिए उपयुक्तता पर चर्चा के लिए अधिक प्रसिद्ध है; हालांकि यह अनुबंध की सामग्री से पूरी तरह अवगत हुए बिना तकनीकी दस्तावेज़ों को अनुबंध में संलग्न करने के जोखिम को भी उजागर करता है। इस मामले में भी न्यायालय ने अनुबंध दस्तावेजों में कोई असंगति नहीं पाई और इसके बजाय अनुबंध के प्रभाव को निर्धारित करने के लिए अनुबंध व्याख्या के बुनियादी सिद्धांतों का उपयोग किया।
यहां ठेकेदार, एमटी होजार्ड ने तर्क दिया कि एक कठिन दायित्व जिसके तहत अपतटीय पवन ऊर्जा संयंत्र की नींव को 20 वर्षों के जीवनकाल को सुनिश्चित करने के लिए डिज़ाइन किया जाना आवश्यक था, उसे लागू नहीं किया जाना चाहिए क्योंकि यह निविदा दस्तावेजों के अपेक्षाकृत अस्पष्ट भाग में पाया गया था और डिज़ाइन गुणवत्ता पर प्राथमिकता वाली अनुबंध शर्तों में स्पष्ट रूप से उल्लिखित नहीं था। हालांकि, न्यायालय ने पाया कि चूंकि अनुबंध की शर्तों में निविदा दस्तावेजों का स्पष्ट रूप से उल्लेख किया गया था, इसलिए पक्षों का इरादा रहा होगा कि इस कठिन दायित्व को अनुबंध के अनुसार लागू किया जाए।
ठेकेदार ने यह तर्क देने का भी प्रयास किया कि अनुबंध की प्राथमिकता शर्तों के तहत डिज़ाइन और निर्माण की गुणवत्ता के संबंध में अन्य दायित्व भी निर्धारित किए गए थे, इसलिए पक्षों का इरादा निविदा दस्तावेजों में उल्लिखित किसी अधिक कठोर दायित्व को लागू करने का नहीं रहा होगा। इस तर्क को अस्वीकार कर दिया गया क्योंकि इससे नींव को 20 वर्ष के जीवनकाल के लिए डिज़ाइन करने की आवश्यकता निरर्थक हो जाती। अतः ठेकेदार ने अनुबंध का उल्लंघन किया था और नींव की मरम्मत की लागत के लिए उत्तरदायी था।
न्यूजीलैंड के लिए आवेदन
न्यूजीलैंड में इस तरह के मामलों का कोई समान कानूनी आधार उपलब्ध नहीं है। हालांकि, चूंकि न्यूजीलैंड की अदालतें अनुबंधों की व्याख्या के लिए ब्रिटेन की अदालतों के समान दृष्टिकोण अपनाती हैं, इसलिए यह पूरी संभावना है कि ऊपर उल्लिखित ब्रिटेन के मामले न्यूजीलैंड में सुने जाने वाले किसी भी समान मामले पर लागू होंगे। यह पूरी तरह संभव है कि इस तरह का मामला न्यूजीलैंड में भी सामने आ सकता है, विशेष रूप से निर्माण क्षेत्र में जहां निर्माण अनुबंधों के साथ अक्सर कई तकनीकी दस्तावेज संलग्न किए जाते हैं। इसलिए, न्यूजीलैंड में अनुबंध करने वाले पक्षों के लिए यह उचित होगा कि वे ब्रिटेन के मामलों में उठाए गए मुद्दों पर ध्यान दें ताकि अपने अनुबंधों को लागू करते समय उन्हें उन्हीं गलतियों का सामना न करना पड़े।
सीखने योग्य सबक
उपरोक्त दोनों मामले कोई नया कानून नहीं बनाते या अनुबंध की व्याख्या में कोई क्रांतिकारी बदलाव नहीं लाते। हालांकि, ये इस बात की महत्वपूर्ण याद दिलाते हैं कि तकनीकी दस्तावेज़ों में छिपे हुए प्रावधान भी अनुबंध का हिस्सा होते हैं, इसलिए उन्हें जानना और समझना आवश्यक है। यदि अनुबंध की शर्तें असंगत नहीं हैं, तो प्राथमिकता खंड भी बचाव का साधन नहीं बन सकते। संभावित रूप से भारी वित्तीय नुकसान से बचने के लिए, पक्षों को अनुबंध की व्यापक जांच-पड़ताल करनी चाहिए ताकि खंडों के बीच असंगतता, अनिश्चितता या संभावित गलतफहमियों की पहचान की जा सके, विशेषकर तब जब ठेकेदार या उपठेकेदार द्वारा तैयार किए गए तकनीकी दस्तावेज़ संलग्न हों।
