किरायेदार को जारी की गई संपार्श्विक गारंटी
सिंपली कंस्ट्रक्शन (यूके) एलएलपी ( सिंपली ) ने जेसीटी डिजाइन एंड बिल्ड 2005 अनुबंध प्रपत्र के तहत 2016 में लंदन में एक केयर होम बनाने का ठेका लिया था। अनुबंध के अनुसार, सिंपली को संपत्ति के भूस्वामी और किरायेदार को सूचना मिलने पर एक संपार्श्विक वारंटी जारी करनी थी।
2017 में यह अनुबंध भूस्वामी टोप्पन होल्डिंग्स लिमिटेड ( टोप्पन ) को हस्तांतरित कर दिया गया था, और 2018-19 में सुधारात्मक कार्य किए गए थे। 2020 तक, निर्माण और सुधारात्मक कार्य पूरी तरह से समाप्त हो चुके थे। प्रवर्तन की आशंका को देखते हुए, टोप्पन ने सिंपली से किरायेदार एबे हेल्थकेयर (मिल हिल) लिमिटेड ( एबे ) के पक्ष में एक संपार्श्विक वारंटी जारी करने का अनुरोध किया। यह वारंटी अनुबंध के साथ संलग्न मानक प्रपत्र ( एबे वारंटी ) में जारी की गई थी। इसमें, सिंपली ने यह गारंटी दी कि उसने जेसीटी अनुबंध के तहत अपने दायित्वों का पालन किया है और आगे भी करती रहेगी।
यह मामला न्यूजीलैंड के निर्माण अनुबंध अधिनियम 2002 के यूके समकक्ष अधिनियम के तहत न्यायनिर्णय के लिए आगे बढ़ा। सिंपली ने प्रवर्तन का विरोध करते हुए कहा कि विवाद का निर्णय करने के लिए न्यायनिर्णयकर्ता के पास कोई अधिकार क्षेत्र नहीं है क्योंकि संपार्श्विक वारंटी एक निर्माण अनुबंध नहीं थी।
क्या संपार्श्विक वारंटी एक निर्माण अनुबंध है?
यूके और न्यूजीलैंड के कानून में शब्दावली में अंतर है, लेकिन दोनों के तहत सामान्य सार यह है कि निर्माण अनुबंध निर्माण कार्य करने का अनुबंध है। [1] यदि एक संपार्श्विक वारंटी एक 'निर्माण अनुबंध' है, तो उस वारंटी के तहत विवादों का न्यायनिर्णय किया जा सकता है।
यह कहना आसान है कि एक सहायक वारंटी निर्माण अनुबंध से उत्पन्न होती है, और इसलिए वारंटी अपने आप में एक निर्माण अनुबंध ही है। व्यावसायिक दृष्टिकोण से, तथाकथित परजीवी वारंटियों को उसी तरह लागू करने की अनुमति देना तर्कसंगत होगा जिस तरह मूल अनुबंध को लागू किया जा सकता है। लेकिन हमेशा की तरह, अनुबंध की विशिष्टताओं पर विचार करना आवश्यक है।
एक संपार्श्विक वारंटी भवन निर्माण अनुबंध पर परजीवी हो सकती है, लेकिन मूल कंपनी की गारंटी भी वैसी ही होती है। कोई भी मूल कंपनी की गारंटी को निर्माण अनुबंध के रूप में नहीं मानेगा।
निर्माण कार्य करना: भावी कार्य या पूर्वव्यापी कार्य?
लोग अक्सर निर्माण अनुबंध को भविष्य में होने वाले कार्यों के लिए एक अनुबंध के रूप में समझते हैं: आप अनुबंध पर हस्ताक्षर करते हैं, और फिर निर्माण कार्य शुरू हो जाता है। लेकिन व्यवहार में ऐसा हमेशा नहीं होता। विशेष रूप से संपार्श्विक वारंटी अक्सर निर्माण के दौरान या निर्माण पूरा होने के बाद हस्ताक्षरित की जाती हैं। क्या केवल इसलिए कि कार्य शुरू हो चुका है या पूरा हो चुका है, संपार्श्विक वारंटी 'निर्माण अनुबंध' नहीं रह जाती? अंग्रेजी अदालतों ने 2013 में इस पर विचार किया और पाया कि ऐसा नहीं है।
पार्कवुड लीजर मामले में, न्यायालय ने पुष्टि की कि अधिनियम में 'निर्माण अनुबंध' के अर्थ को व्यापक रूप से व्यक्त किया जाना चाहिए, और सहायक वारंटी की तथ्यात्मक पृष्ठभूमि और शब्दावली को ध्यान में रखा जाना चाहिए। [2] इसका अर्थ यह था कि न्यायालय यह पुष्टि नहीं कर सकता था कि प्रत्येक सहायक वारंटी एक निर्माण अनुबंध होगी। हालांकि, न्यायालय यह पुष्टि कर सकता था कि पूर्वव्यापी प्रभाव वारंटी के निर्माण अनुबंध होने में बाधक नहीं है।
परिणामस्वरूप, अधिनियम के प्रयोजनों के लिए 'निर्माण अनुबंध' कहलाने के लिए संपार्श्विक वारंटी का पूर्णतः या आंशिकतः भावी होना आवश्यक नहीं है । यह व्यावसायिक दृष्टि से भी तर्कसंगत है: भले ही वकीलों की इच्छा हो, कागजी कार्रवाई हमेशा सर्वोपरि नहीं होती; और कुछ अनुबंध निर्माण के मध्य में या निर्माण पूर्ण होने के बाद भी अंतिम रूप दिए जाते हैं।
निर्माण कार्य या उत्पाद वारंटी?
इसलिए वारंटी का समय अनुबंध के मूल कानूनी स्वरूप को नहीं बदलता। लेकिन समय पूरी तरह से अप्रासंगिक भी नहीं है।
पार्कवुड लीज़र मामले और एक प्रसिद्ध पाठ्यपुस्तक में दी गई कुछ संबंधित टिप्पणियों के आधार पर, टॉपपन और एबे ने तर्क दिया कि एबे वारंटी एक निर्माण अनुबंध थी: एबे वारंटी जेसीटी अनुबंध से ली गई थी; यह निर्माण कार्यों के निष्पादन से संबंधित थी; और यह तथ्य कि कार्य पूरे हो चुके थे, इसका अर्थ यह नहीं था कि वारंटी को निर्माण अनुबंध के रूप में उचित रूप से नहीं देखा जा सकता था। आखिरकार, पार्कवुड लीज़र वारंटी को निर्माण अनुबंध माना गया था - तो इस वारंटी को क्यों नहीं?
टीसीसी संतुष्ट नहीं था। हाँ, समय कोई बाधा नहीं है। लेकिन शब्दों और तथ्यात्मक पृष्ठभूमि पर समग्र रूप से विचार करना आवश्यक था। एबे वारंटी पर व्यावहारिक निर्माण कार्य पूरा होने के चार साल बाद और मरम्मत कार्य शुरू होने के आठ महीने बाद हस्ताक्षर किए गए थे। हस्ताक्षर के समय आगे किसी भी कार्य की अपेक्षा नहीं थी। ये स्पष्ट संकेत थे कि वारंटी निर्माण कार्यों को पूरा करने का अनुबंध नहीं था।
शब्दों को मत भूलना
टीसीसी ने एबे वारंटी के शब्दों पर भी विचार किया। पार्कवुड लीजर मामले में, ठेकेदार ने कार्यों को पूरा करने की "वारंटी दी, स्वीकार किया और वचनबद्ध किया"। यहाँ, सिंपली ने केवल "वारंटी" दी थी। हालाँकि हममें से जो लोग मानक अनुबंधों और व्यावसायिक लेन-देन की तात्कालिकता से निपट चुके हैं, वे इससे असहमत हो सकते हैं, लेकिन अदालतें आम तौर पर मानती हैं कि सभी शब्द जानबूझकर और उद्देश्यपूर्ण ढंग से शामिल किए गए हैं। सिंपली ने कार्यों की "वारंटी" दी थी, लेकिन "स्वीकार" या "वचनबद्ध" नहीं किया था। यह इस बात का और सबूत था कि सहायक वारंटी निर्माण कार्यों को पूरा करने का अनुबंध नहीं थी।
भाषाविज्ञान के अच्छे विश्लेषण में रुचि रखने वालों के लिए एक अतिरिक्त जानकारी: न्यायालय ने यहाँ क्रियाओं के काल पर भरोसा नहीं किया। वास्तव में, एबे वारंटी में स्पष्ट रूप से अतीत की स्थिति और भविष्य के प्रदर्शन दोनों का उल्लेख था (जैसे कि एबे "प्रदर्शन जारी रखेगा" और "अभ्यास जारी रखेगा")। बल्कि, क्रिया के चयन को ही अर्थ संप्रेषित करने वाला माना गया।
निर्माण अनुबंध या उत्पाद वारंटी?
समय और शब्दों को ध्यान में रखते हुए, टीसीसी ने निष्कर्ष निकाला कि एबे वारंटी एक निर्माण अनुबंध नहीं थी। हाँ, यह वारंटी जेसीटी निर्माण अनुबंध से ली गई थी। और हाँ, व्यावसायिक समझ और कानून दोनों ही यह बताते हैं कि सहायक वारंटियाँ अक्सर 'निर्माण अनुबंध' होती हैं। लेकिन यहाँ ऐसा कोई संकेत नहीं मिला।
एबी वारंटी अतीत और भविष्य की स्थिति के बारे में एक वारंटी थी, जो किसी निर्माण कार्य के अनुबंध की तुलना में निर्माता की उत्पाद वारंटी के अधिक समान थी। जेसीटी अनुबंध में इसके स्रोत से न्यायालय के इस दृष्टिकोण में कोई परिवर्तन नहीं आया। आखिरकार, एक संपार्श्विक वारंटी भवन निर्माण अनुबंध पर निर्भर हो सकती है, लेकिन मूल कंपनी की गारंटी भी वैसी ही होती है। कोई भी मूल कंपनी की गारंटी को निर्माण अनुबंध के रूप में नहीं मानेगा ।
निर्णय और संपार्श्विक वारंटी
टोप्पन बनाम सिंपली का मामला यह दर्शाता है कि आप यह नहीं मान सकते कि एक संपार्श्विक वारंटी एक निर्माण अनुबंध के रूप में लागू करने योग्य है: वारंटी के शब्दों और तथ्यात्मक पृष्ठभूमि को ध्यान में रखा जाना चाहिए।
यदि आप किसी संपार्श्विक वारंटी को लागू करवाना चाहते हैं, तो अपने विकल्पों पर सावधानीपूर्वक विचार करें। यदि वारंटी निर्माण के दौरान या उसके तुरंत बाद की गई थी, तो संभवतः आपके पास एक 'निर्माण अनुबंध' है। ऐसे में, मध्यस्थता के समय और लागत संबंधी लाभ आपके लिए रुचिकर हो सकते हैं। लेकिन यदि वारंटी निर्माण कार्य पूरा होने के काफी बाद हस्ताक्षरित की गई थी, तो मध्यस्थता में संसाधन खर्च करना आपके हित में नहीं हो सकता है।
यदि आप संपार्श्विक वारंटी का मसौदा तैयार कर रहे हैं, तो अपने शब्दों के चयन पर थोड़ा विचार करें – क्या यह केवल एक “वारंटी” है? वारंटी के समय पर भी विचार करें – क्या इससे उपलब्ध प्रवर्तन विकल्पों पर कोई प्रभाव पड़ेगा? यूके के संदर्भ में, पक्षकार न्यायिक प्रक्रिया का उपयोग करने के लिए अनुबंध कर सकते हैं, इसलिए इस समस्या को एक स्पष्ट खंड द्वारा हल किया जा सकता है। लेकिन न्यूजीलैंड में समाधान इतना स्पष्ट नहीं है।
संदर्भ
[1] धारा 5, निर्माण अनुबंध अधिनियम 2002 (न्यूजीलैंड)।
[2] पार्कवुड लीजर लिमिटेड बनाम लैंग ओ'रूर्क वेल्स और वेस्ट लिमिटेड [2013] बीएलआर 589.
